Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet
RADA
Spółka przejmowana nie składa sprawozdania finansowego ani zeznania rocznego, jeżeli nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych spółek łączących się. W sprawozdaniu finansowym spółka przejmująca wykazuje łączne wielkości, tj. swoje i spółki przejętej.
UZASADNIENIE
Łączenie udziałów to uproszczona metoda rozliczenia połączenia spółek, bez konieczności wyceny poszczególnych składników aktywów i pasywów spółki przejmowanej i ustalania wartości firmy.
Sprawozdania finansowe - wycena wartości firmy
1. Istota rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów
Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według ich stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny oraz dokonaniu odpowiednich wyłączeń.
Wyłączeniu, przed sumowaniem pozycji, podlegają:
1) wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru,
2) wzajemne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek,
3) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym między nimi przed połączeniem,
4) zyski i straty osiągnięte przed połączeniem, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
Przykładem aktywów, w których wartości mogą być ukryte zyski/straty spółek łączonych, są środki trwałe, inwestycje długoterminowe lub zapasy. Ze względu na zasadę istotności istnieje możliwość odstąpienia od dokonywania wyłączeń, o których mowa w pkt 4 i 5, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jakość sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub spółki nowo powstałej.
Sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji spółki
Kolejnym uproszczeniem przy rozliczeniu połączenia metodą łączenia udziałów jest możliwość odstąpienia od zamknięcia oraz otwierania ksiąg rachunkowych w przypadku, gdy rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych odbywa się zgodnie z tą metodą i nie powoduje powstania nowej jednostki. W takim przypadku spółka przejmująca, na dzień połączenia, dokonuje w księgach rachunkowych stosownych księgowań dotyczących przejęcia aktywów netto spółki przejmowanej w wartości księgowej w trakcie trwania roku obrotowego. Natomiast sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.
2. Rok podatkowy spółki przejmowanej
Ustawa o podatku dochodowym uzależnia rozliczenie podatku od faktu zamknięcia ksiąg rachunkowych (a contrario art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Skoro przy rozliczeniu połączenia metodą połączenia udziałów można skorzystać z prawa do niezamykania ksiąg rachunkowych (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości), nie ma obowiązku składania przez spółkę przejmowaną zeznania rocznego CIT-8. Spółka przejmująca, w ostatecznym rocznym rozliczeniu, wykaże zaliczki na podatek zwiększone o zaliczki należne i płacone przez spółkę przejętą.
3. Straty spółki przejmowanej
Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Jednak w sytuacji, gdy spółka przejmowana nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych w roku przejęcia, to nie ustalała również ewentualnej straty za ten rok. W takim przypadku spółka przejmująca doliczy do swoich przychodów i kosztów uzyskania przychodów za rok podatkowy, w którym doszło do połączenia, przychody i koszty uzyskania przychodów spółki przejmowanej za okres od początku jej roku podatkowego do dnia wykreślenia jej z rejestru. Tym samym, jeżeli koszty podatkowe przewyższą przychody podatkowe, spółka przejmująca doliczy do swojego wyniku stratę spółki przejmowanej.
Wymogi formalne sprawozdania finansowego
Zapraszamy do dyskusji na forum o podatkach
UWAGA!
Rozliczenie połączenia spółek metodą połączenia udziałów pozwala skorzystać z prawa do niezamykania ksiąg rachunkowych, dlatego nie ma także obowiązku składania przez spółkę przejmowaną zeznania rocznego CIT-8.
PODSTAWA PRAWNA:
• art. 7 ust. 3 pkt 4, art. 8 ust. 6 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397; ost.zm. Dz.U. z 2014 r. poz. 40
• art. 12 ust. 3, art. 44c ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2013 r. poz. 330; ost.zm. Dz.U. z 2013 r. poz. 613
Wioletta Roman
doradca podatkowy, biegły rewident, prowadzi kancelarię w Krakowie