Przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałowa podzielić należy na następujące etapy przekształcenia:
- sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami;
- badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta i sporządzenie przez biegłego opinii,
- sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego,
- powołanie członków organów spółki przekształconej;
- rejestracja przekształconej spółki oraz wykreślenie przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Niezbędne czynności procedury przekształceniowej wskazane zostały w art. 5845 Kodeksie spółek handlowych i jak przyjmuje doktryna wyliczenie to ma charakter enumeratywny (tak: A.Szumański, w: Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491-633. Tom IV, prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński, prof. dr hab. Andrzej Szajkowski,prof. dr hab. Andrzej Szumański, prof. dr hab. Janusz Szwaja , dr Monika Tarska, prof. dr hab. Robert Zawłocki, teza 1 do art. 5845 KSH).
Podobnie jak w odniesieniu do przekształcania spółek, równie w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałowa wyróżnić możemy trzy etapy przekształcenia:
ad.1) etap przygotowawczy (obejmuje przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego);
ad.2) etap właścicielski (obejmuje sporządzenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, aktu założycielskiego oraz wybór władz);
ad.3) etap rejestracyjny (obejmuje rejestrację przekształcenia i wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG).
Do powstania spółki przekształconej zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki kapitałowej: odpowiednio w odniesieniu do spółki z ograniczona odpowiedzialnością będą to przepisy art. 151-172 KSH, a do spółki akcyjnej 301-327 KSH, o ile odmiennych regulacji nie przewidują przepisy art. 5841 KSH. Dla przykładu zastosowanie znajdzie przepis mówiący o wysokości kapitału zakładowego czy minimalnej wartości akcji/udziału, nie znajdą natomiast zastosowania przepisy o wnoszeniu wkładów do spółki kapitałowej czy objęciu udziałów/akcji w ramach przekształcenia.
Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM
Sama procedura przekształcenia nie jest bardzo skomplikowana. Może więc warto zastanawiać się nad jej wdrożeniem, jeśli wskazane powyżej kwestie dotyczą prowadzonej przez Was działalności.
Autor: Joanna Mizińska, adwokat