REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?/ Fot. Fotolia
Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może zadawać sobie pytanie, jakie cele i jakie korzyści mogą wynikać z decyzji o przekształceniu ich jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową? Jedno jest pewne – nie jest to rozwiązane absolutnie dla wszystkich przedsiębiorców. Z pewnością jednak znajdzie się wielu, którzy mogą przyznać, że stanowi ono odpowiedź na wiele męczących ich problemów.

Do korzyści wynikających z przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową zaliczyć można:

REKLAMA

Autopromocja

1. Uzyskanie ograniczenia odpowiedzialności osobistej – brak odpowiedzialności osoby fizycznej za długi

REKLAMA

Prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej ma taki wymierny skutek, że Jan Kowalski (jako przedsiębiorca) nie odpowiada już wobec wierzycieli za zobowiązania zaciągane w ramach działalności całym swoim majątkiem osobistym. Od momentu przekształcenia całe ryzyko za nowe zobowiązania jest zlokalizowane w spółce, która sama zaciąga swoje zobowiązania i sama za nie odpowiada.

W związku z przekształceniem dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorcy jego majątkiem osobistym za zobowiązania. Od momentu przekształcenia za nowe zobowiązania odpowiada samodzielnie już wyłącznie sama spółka, za stare (te sprzed przekształcenia) odpowiada przedsiębiorca (osoba fizyczna) wraz ze spółką, solidarnie. Przy czym ta solidarna odpowiedzialność podmiotów trwa trzy lata od momentu przekształcenia.

REKLAMA

2. Pełna kontynuacja – zgodnie z art. 533 k.s.h. jednoosobowy przedsiębiorca nie straci ciągłości przedsiębiorstwa. Wszelkie prawa i obowiązki, w tym także zezwolenia i koncesje (z pewnymi zastrzeżeniami) przejdą na spółkę przekształconą z mocy prawa - nowa spółka staje się kontynuatorem działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co do zasady spółka jest kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Sukcesja prawna wynika z art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Nadto, spółka jest także sukcesorem podatkowym. Art. 93a § 4 ordynacji podatkowej przewiduje sukcesję praw podatkowych, związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą w przypadku przekształcania przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

3. Optymalizacja na wypadek ewentualnej sprzedaży firmy

Jeśli wspomniany wyżej przedsiębiorca prowadzi wiele lat określoną działalność gospodarczą, może ona mieć większy rozmiar i może zastanawiać się nad jej zbyciem. Gdyby celem przedsiębiorcy była sprzedaż inwestorowi zewnętrznemu całości prowadzonej działalności, przedsiębiorcy takiemu nie pozostaje nic innego jak przekształcić ją w spółkę. Warto nie robić tego w ostatnim momencie czasowym – przepisy bowiem przewidują, że osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 58413 k.s.h.). Pamiętać należy, że chodzi tutaj wyłącznie o zobowiązania powstałe do dnia przekształcenia, a nie późniejsze, zaciągnięte już na etapie funkcjonowania Spółki.

Aby zbyć całość prowadzonej działalności gospodarczej należy ją przekształcić w spółkę. Dzięki temu przedmiotem umowy z potencjalnym nabywca będą akcje/udziały w takim podmiocie. Dzięki temu na nabywcę przejdzie całość praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)


4. Zapewnienie sukcesji rodzinnej

Jeśli nawet Jan Kowalski nie chce sprzedawać komukolwiek firmy, to w pewnym momencie czasowym może powstać kwestia zapewnienia naszym bliskim (małżonkowi, dzieciom) możliwości przejęcia prowadzonej „firmy” w taki sposób, by była ona kontynuowana bez zbędnych zawirowań. Jednoosobowe działalności to zwykle rodzinne firmy. W związku z tym niezwykle ważne jest przygotowanie sukcesji tej działalności przez młodsze pokolenie. Pamiętajmy, że przepisy prawa spadkowego nie przewidują sukcesji jednoosobowej działalności gospodarczej jako takiej na wypadek śmierci przedsiębiorcy prowadzącego taką działalność. Wszystkie umowy zawarte z jednoosobowym przedsiębiorcą w razie jego śmierci wygasają, nawet te kluczowe dla prowadzonej działalności, a aktywa składające się na prowadzoną działalność wchodzą w skład spadku. Z formalno-prawnego punktu widzenia nie pozostaje nic innego jak przekształcić taką działalność w spółkę. W razie śmierci udziałowca, spółka funkcjonuje na dotychczasowych zasadach, a jedynie działy wchodzą w skład masy spadkowej.

5. Zoptymalizowania prowadzonej działalności i uzyskania finansowania zewnętrznego

Po piąte przekształcenie prowadzonej działalności pozwala na zoptymalizowanie prowadzonej działalności. Istnieje możliwość wprowadzenia programu motywacyjnego dla zarządu i kluczowych pracowników. Nadto, spółka jest z punktu widzenia banków zaliczana do klientów korporacyjnych a nie osób fizycznych. A tutaj praktyka pokazuje, że inne są wymogi dla udzielania finansowania dla klientów korporacyjnych i dla osób fizycznych

Sama procedura przekształcenia nie jest bardzo skomplikowana. Może więc warto zastanowić się nad jej wdrożeniem, jeśli wskazane powyżej kwestie dotyczą prowadzonej przez Was działalności.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA