REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?

 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?/ Fot. Fotolia
Po co przekształcać działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może zadawać sobie pytanie, jakie cele i jakie korzyści mogą wynikać z decyzji o przekształceniu ich jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową? Jedno jest pewne – nie jest to rozwiązane absolutnie dla wszystkich przedsiębiorców. Z pewnością jednak znajdzie się wielu, którzy mogą przyznać, że stanowi ono odpowiedź na wiele męczących ich problemów.

Do korzyści wynikających z przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową zaliczyć można:

REKLAMA

Autopromocja

1. Uzyskanie ograniczenia odpowiedzialności osobistej – brak odpowiedzialności osoby fizycznej za długi

Prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej ma taki wymierny skutek, że Jan Kowalski (jako przedsiębiorca) nie odpowiada już wobec wierzycieli za zobowiązania zaciągane w ramach działalności całym swoim majątkiem osobistym. Od momentu przekształcenia całe ryzyko za nowe zobowiązania jest zlokalizowane w spółce, która sama zaciąga swoje zobowiązania i sama za nie odpowiada.

W związku z przekształceniem dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorcy jego majątkiem osobistym za zobowiązania. Od momentu przekształcenia za nowe zobowiązania odpowiada samodzielnie już wyłącznie sama spółka, za stare (te sprzed przekształcenia) odpowiada przedsiębiorca (osoba fizyczna) wraz ze spółką, solidarnie. Przy czym ta solidarna odpowiedzialność podmiotów trwa trzy lata od momentu przekształcenia.

REKLAMA

2. Pełna kontynuacja – zgodnie z art. 533 k.s.h. jednoosobowy przedsiębiorca nie straci ciągłości przedsiębiorstwa. Wszelkie prawa i obowiązki, w tym także zezwolenia i koncesje (z pewnymi zastrzeżeniami) przejdą na spółkę przekształconą z mocy prawa - nowa spółka staje się kontynuatorem działalności gospodarczej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co do zasady spółka jest kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Sukcesja prawna wynika z art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Nadto, spółka jest także sukcesorem podatkowym. Art. 93a § 4 ordynacji podatkowej przewiduje sukcesję praw podatkowych, związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą w przypadku przekształcania przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

3. Optymalizacja na wypadek ewentualnej sprzedaży firmy

Jeśli wspomniany wyżej przedsiębiorca prowadzi wiele lat określoną działalność gospodarczą, może ona mieć większy rozmiar i może zastanawiać się nad jej zbyciem. Gdyby celem przedsiębiorcy była sprzedaż inwestorowi zewnętrznemu całości prowadzonej działalności, przedsiębiorcy takiemu nie pozostaje nic innego jak przekształcić ją w spółkę. Warto nie robić tego w ostatnim momencie czasowym – przepisy bowiem przewidują, że osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 58413 k.s.h.). Pamiętać należy, że chodzi tutaj wyłącznie o zobowiązania powstałe do dnia przekształcenia, a nie późniejsze, zaciągnięte już na etapie funkcjonowania Spółki.

Aby zbyć całość prowadzonej działalności gospodarczej należy ją przekształcić w spółkę. Dzięki temu przedmiotem umowy z potencjalnym nabywca będą akcje/udziały w takim podmiocie. Dzięki temu na nabywcę przejdzie całość praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)


4. Zapewnienie sukcesji rodzinnej

Jeśli nawet Jan Kowalski nie chce sprzedawać komukolwiek firmy, to w pewnym momencie czasowym może powstać kwestia zapewnienia naszym bliskim (małżonkowi, dzieciom) możliwości przejęcia prowadzonej „firmy” w taki sposób, by była ona kontynuowana bez zbędnych zawirowań. Jednoosobowe działalności to zwykle rodzinne firmy. W związku z tym niezwykle ważne jest przygotowanie sukcesji tej działalności przez młodsze pokolenie. Pamiętajmy, że przepisy prawa spadkowego nie przewidują sukcesji jednoosobowej działalności gospodarczej jako takiej na wypadek śmierci przedsiębiorcy prowadzącego taką działalność. Wszystkie umowy zawarte z jednoosobowym przedsiębiorcą w razie jego śmierci wygasają, nawet te kluczowe dla prowadzonej działalności, a aktywa składające się na prowadzoną działalność wchodzą w skład spadku. Z formalno-prawnego punktu widzenia nie pozostaje nic innego jak przekształcić taką działalność w spółkę. W razie śmierci udziałowca, spółka funkcjonuje na dotychczasowych zasadach, a jedynie działy wchodzą w skład masy spadkowej.

5. Zoptymalizowania prowadzonej działalności i uzyskania finansowania zewnętrznego

Po piąte przekształcenie prowadzonej działalności pozwala na zoptymalizowanie prowadzonej działalności. Istnieje możliwość wprowadzenia programu motywacyjnego dla zarządu i kluczowych pracowników. Nadto, spółka jest z punktu widzenia banków zaliczana do klientów korporacyjnych a nie osób fizycznych. A tutaj praktyka pokazuje, że inne są wymogi dla udzielania finansowania dla klientów korporacyjnych i dla osób fizycznych

Sama procedura przekształcenia nie jest bardzo skomplikowana. Może więc warto zastanowić się nad jej wdrożeniem, jeśli wskazane powyżej kwestie dotyczą prowadzonej przez Was działalności.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dotacje dla śląskich przedsiębiorców na transformację działalności w 2024 roku. Od kiedy nabór wniosków?

W dniu 27 czerwca 2024 r. powinien zostać uruchomiony nabór wniosków o dofinansowanie dla projektów badawczo-rozwojowych, planowanych do realizacji przez przedsiębiorstwa prowadzące działalność w województwie śląskim. 

Komisja Europejska uruchamia wobec Polski procedurę nadmiernego deficytu. Otwarcie możliwe w lipcu 2024 r. Jakie skutki? Co dalej?

Komisja Europejska poinformowała 19 czerwca 2024 r., że jej zdaniem uzasadnione jest otwarcie procedury nadmiernego deficytu m.in. wobec siedmiu państw członkowskich UE (w tym Polski) i zamierza zaproponować Radzie UE jej otwarcie w lipcu br. Zdaniem ekspertów banku PKO BP to sygnał, że m.in. nie ma przestrzeni do zwiększania wydatków budżetowych.

Unijna Odprawa Scentralizowana w Imporcie (CCI), Faza 1. Kurs e-learningowy Komisji Europejskiej

Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że Komisja Europejska przygotowała moduł e-learningowy opisujący założenia "Unijnej Odprawy Scentralizowanej w Imporcie (CCI), Faza 1" w ramach Unijnego Kodeksu Celnego. 

Projekt zmian w składce zdrowotnej. Już wiemy kiedy trafi do Sejmu

Projekt zmian składki zdrowotnej i uproszczenia sposobu jej wyliczania powinien trafić do Sejmu po wakacjach. Natomiast jeszcze przed wakacjami sejmowymi minister finansów Andrzej Domański ma spotkać się z Lewicą w celu ostatecznego uzgodnienia propozycji zawartych w projekcie.

REKLAMA

Wyrok TSUE dot. nadpłaty VAT. Prawo do zwrotu nadpłaconego podatku wskutek błędnej ewidencji sprzedaży na kasie fiskalnej

TSUE w wyroku z 21 marca 2024 r. zapadłym w sprawie C‑606/22 orzekł, że wykazanie nadpłaty podatku VAT i dochodzenie jej zwrotu dopuszczalne jest również wtedy, gdy sprzedaż z zawyżoną stawką VATu odbywała się na rzecz konsumentów na podstawie paragonów z kas rejestrujących (fiskalnych), a więc nie wyłącznie wówczas, gdy wystawiano faktury. Naczelny Sąd Administracyjny - w oczekiwaniu na powyższe orzeczenie - zawiesił kilka prowadzonych postępowań. Po wyroku TSUE postępowania te zostały podjęte na nowo i oczekują na rozstrzygnięcia.

W bankomacie Euronetu wypłacisz maksymalnie jednorazowo 200 zł (tylko 18 czerwca). Dlaczego? To akcja protestacyjna

We wtorek 18 czerwca 2024 r. w bankomatach Euronetu można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł. Wprowadzone ograniczenie to akcja protestacyjna Euronetu, która - jak powiedział PAP prezes Euronet Polska Marek Szafirski - ma zwrócić uwagę na sytuację operatorów bankomatów.

Miesięczne dofinansowanie do wynagrodzeń niepełnosprawnych pracowników. MRPiPS przygotował zmianę rozporządzenia

Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przygotował 13 czerwca 2024 r. projekt zmieniający rozporządzenie w sprawie dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, który ma wejść w życie przed 1 lipca 2024 r. Co się zmieni?

Karty przedpłacone - jak rozliczać w VAT. Czy tak samo jak bony?

Aktualnie w obrocie gospodarczym często można się spotkać z różnego rodzaju kartami przedpłaconymi. Jak takie karty przedpłacone należy rozliczać dla celów VAT? Czy może tak samo jak bony (towarowe i usługowe)? A także czy niewykorzystane środki na kartach przedpłaconych należy opodatkować VAT?

REKLAMA

Są już propozycje nowych definicji budynku i budowli, na potrzeby podatkowe. Jest temat garaży wielostanowiskowych

Mamy już propozycje nowych definicji budynku i budowli oraz rozwiązanie kwestii opodatkowania garaży wielostanowiskowych. Zmiany zawiera projekt nowelizacji ustawy o podatku rolnym i innych ustaw, który został właśnie opublikowany na stronach rządowych.

Przedsiębiorca wydaje pieniądze na edukację i szkolenia. Kiedy może te wydatki zaliczyć do kosztów podatkowych firmy?

Czy przedsiębiorca może zaliczyć różnoraki wydatki edukacyjne i szkoleniowe do kosztów uzyskania przychodów? Przedsiębiorca może bowiem podjąć naukę w celu rozpoczęcia wykonywania określonej działalności gospodarczej lub zdobycia przewagi konkurencyjnej w ramach już wykonywanej. Nierzadko również dochodzi do otwierania nowej gałęzi prowadzonej działalności. Idąc tym samym tropem można spotkać się ze szkoleniami dla pracowników oraz współpracowników, które mogą okazać się korzystniejszym rozwiązaniem niż poszukiwanie nowych specjalistów. Co na ten temat sądzą organy podatkowe?

REKLAMA