REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą stają w pewnym momencie przed dylematem, czy nie przekształcić swojej firmy w spółkę z o. o. Pozwoli to np. ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania jedynie do majątku spółki.

Zmiana formy prawnej to ciekawa propozycja dla dużej jednoosobowej firmy i przedsiębiorcy rozważającego prowadzenie działalności we współpracy z innymi osobami. Plusy metamorfozy związane są przede wszystkim z ograniczeniem odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy. W przypadku spółki z o.o. bowiem za jej długi odpowiada sama spółka (jako odrębny podmiot prawa), a nie jej wspólnicy. Dopiero przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu, a takimi może być ktoś z poza grona wspólników.

REKLAMA

Autopromocja

Transformacja jednoosobowej działalności gospodarczej Kowalskiego będącego osobą fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może się odbyć na trzy sposoby – poprzez stworzenie zupełnie nowej spółki, która sukcesywnie będzie przejmować działalność, aport przedsiębiorstwa do spółki lub przekształcenie w spółkę zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Świadomość wielu warstw procesu przeobrażenia biznesu

Zmiana nie jest jednak banalna, kosztuje i nie jest załatwiana od ręki – może trwać kilka miesięcy, gdyż jej tempo dyktuje m.in. sąd rejestrowy, biegły rewident czy wreszcie sam przedsiębiorca. Poza tym, w zależności od tego, którą z jej ścieżek obierze przedsiębiorca, każda z nich niesie inne konsekwencje na gruncie sukcesji praw i obowiązków, podatków (VAT i podatku dochodowego), zawartych umów z kontrahentami, podwykonawcami, a nawet stosunków służbowych łączących przedsiębiorcę z własnymi pracownikami.

Warto wykazać sporo ostrożności, ale i znajomości każdego z trzech mechanizmów przeistoczenia działalności gospodarczej w osobę prawną, być może również skorzystać z porad doświadczonych w tym temacie osób. Generalnie, na pierwszy rzut oka wielu przedsiębiorców za najbardziej złożoną transformację uważa przekształcenie. Równocześnie jednak, wydaje się ona być wyborem dającym najkorzystniejszy efekt końcowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plusy kodeksowego przekształcenia

Przy przekształceniu na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. powstaje jako nowy podmiot prawa, natomiast przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy. Wyjątkowo zaś nie nastąpi tu pełna sukcesja praw i ulg podatkowych, co wynika z faktu, że przedsiębiorca jako osoba fizyczna podlega pod PIT, a spółka z o.o. jako osoba prawna pod CIT. Różowo nie będzie w przypadku założenia nowej spółki z o.o. (druga opcja transformacji). A jeśli chodzi o podatki, nie można tu w ogóle mówić o jakiejkolwiek kontynuacji.

W kwestii posiadanych przez przekształcanego przedsiębiorcę koncesji, zezwoleń i ulg przekształcenie gwarantuje ich automatyczne przejście na przekształconą spółkę. Zazwyczaj podobnie jest przy aporcie jednoosobowej firmy do spółki (trzecia opcja transformacji). Z kolei w wyniku podpisania umowy nowej spółki konieczne będzie ponowne przejście przez procedury przyznawania takich koncesji czy zezwoleń, czyli w skrócie bieganie po urzędach i instytucjach oraz dodatkowo ponoszenie drugi raz tych samych kosztów.

Przekształcona spółka nie musi znowu podpisywać umów z kontrahentami, jakie zawarł właściciel przekształcanej działalności. W przypadku aportu przekształcany przedsiębiorca może potrzebować zgody kontrahentów na przeniesienie praw z umowy oraz musi ją uzyskać, jeśli chodzi o przeniesienie obowiązków wynikających z umowy. Opcja ze stworzeniem od podstaw nowej spółki blokuje możliwość automatycznego przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wyszczególnionych w zawartych umowach. Tutaj trzeba by było je rozwiązać jako firma jednoosobowa i zawrzeć jako spółka kapitałowa.


Formalnego przekształcenia nie odczują pracownicy, gdyż w chwili przekształcenia stają się oni pracownikami spółki z o.o. bez potrzeby zawiadamiania ich o transformacji. Przy aporcie poinformowanie jest już konieczne, a pracownik ma swego rodzaju zabezpieczenie przed konsekwencjami zmiany w postaci możliwości rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia. Z kolei zupełnie niekorzystnym dla pracowników może być stopniowe przejmowanie przez nowo stworzoną spółkę działalności jednoosobowej – uprawnienia pracownicze zależą od stażu pracy, a nowa spółka to zupełnie nowy pracodawca.

Katarzyna Miazek, Tax Care

Tax Care
Lider wśród biur księgowych dla mikro- i małych firm
Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twój e-PIT 2025: przedsiębiorcy. Wstępnie wypełnione zeznanie trzeba sprawdzić, ew. uzupełnić i zaakceptować

Ministerstwo Finansów informuje, że z usługi Twój e-PIT mogą w 2025 roku korzystać osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz działy specjalne produkcji rolnej. Przedsiębiorcy znajdą na swoich kontach częściowo uzupełnione formularze PIT-36, PIT-36L, PIT-28. Z tej usługi mogą skorzystać także przedsiębiorcy z zawieszoną działalnością gospodarczą.

Odszkodowanie od pracodawcy za nierówne traktowanie (dyskryminację). Jaka kwota? Trzeba zapłacić podatek, czy jest zwolnienie?

Z Kodeksu pracy wynika, że osoba, wobec której pracodawca naruszył zasadę równego traktowania w zatrudnieniu, ma prawo do odszkodowania w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę. W indywidualnych interpretacjach podatkowych z dnia 11 lipca 2024 r. i 7 listopada 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnia, jakie są zasady opodatkowania takiego odszkodowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Będą zmiany: Spadek. Zachowek. 6 miesięcy na zgłoszenie. Dla niektórych dłużej [RPO i MF]

Nowelizację zapowiada Ministerstwo Finansów w korespondencji z RPO. Termin 6 miesięcy jest na zgłoszenie faktu nabycia spadku albo zachowku do urzędu skarbowego (druk SD-Z2). Niedochowanie terminu, to utrata zwolnienia od podatku spadkowego, które przysługuje np. wdowie. Od lat jest tu pytanie „Po co to zgłoszenie i po co ten termin?". Przecież zwolniony z podatku od spadków jest każdy wdowiec, wdowa, syn, wnuk, dziadek, brat, siostra. Zwolnienie przysługuje dzięki obiektywnym cechom - więzy krwi albo małżeństwo. Niestety termin zgłoszenia oraz konieczność jego dokonania nie zostanie zmieniony. Na czym polega zmiana?

Ograniczenie tzw. podatku Belki. Zyski z oszczędności i inwestycji do 100 tys. zł bez podatku

W dniu 10 lutego 2025 r. podczas konferencji "Polska. Rok Przełomu" minister finansów Andrzej Domański zapowiedział ograniczenie podatku od zysków kapitałowych (zwanego potocznie podatkiem Belki). Podatek ten jest płacony jest od dochodów z obligacji, lokat bankowych oraz zysków ze sprzedaży jednostek funduszy czy akcji. W odpowiedzi na interpelację poselską, wiceminister finansów Jarosław Neneman przybliżył nieco szczegóły planowanych zmian w tym podatku.

REKLAMA

Wdrożenie inicjatywy STEP – 10 postulatów. Jak ułatwić firmom dostęp do funduszy unijnych?

Platforma technologii strategicznych STEP to uruchomiona w 2024 roku inicjatywa unijna mająca na celu wzmocnienie konkurencyjności przemysłu UE poprzez wspieranie inwestycji w kluczowe obszary technologiczne. Należą do nich technologie deep-tech, technologie zeroemisyjne oraz biotechnologie. Wypracowanie szczegółowych zasad finansowania projektów zostało pozostawione w gestii poszczególnych państw członkowskich. W CRIDO opracowaliśmy 10 postulatów, dzięki którym polski system wsparcia projektów STEP będzie mógł działać efektywnie, a przedsiębiorcy uzyskają łatwiejszy dostęp do unijnych środków.

Minister finansów: 240 tys. zł - nowy limit zwolnienia z VAT od 2026 roku. Będą też inne zmiany w podatkach

Od przyszłego roku podniesiemy limit zwolnienia podmiotowego z VAT do 240 tys. zł – powiedział 10 lutego 2025 r. podczas konferencji „Polska. Rok przełomu” minister finansów Andrzej Domański. Obecnie ten limit wynosi 200 tys. zł. Minister Domański zapowiedział także zmiany w podatku miedziowym.

Zastosowanie procedury marży w VAT przy sprzedaży towarów używanych – błędna interpretacja

Czym jest procedura marży w podatku od towarów i usług? Czy towary zakupione przed 1 maja 2004 r., które następnie były i są przedmiotem dostawy po tej dacie, mogą być objęte tą procedurą? Wyjaśnia prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Kiedy można zasiedzieć udział w nieruchomości (np. jako współwłaściciel)? Czy trzeba płacić podatek od takiego zasiedzenia?

Własność udziału w nieruchomości, podobnie jak całą nieruchomość, można nabyć przez zasiedzenie. Przesłankami nabycia własności udziału w tym trybie jest samoistne posiadanie i upływ określonego wymaganego czasu, który w przypadku dobrej wiary posiadacza wynosi lat 20, a w przypadku złej wiary 30 lat. Zasiedzenie udziału może nastąpić zarówno wówczas gdy każdy ze współposiadaczy korzysta z całej rzeczy, lecz również wówczas, gdy każdy ze współposiadaczy uważa się za posiadacza samoistnego posiadanej części, której się nie da fizycznie wydzielić (por. uchwałę SN z 26.01.1978 r., sygn.akt III CZP 96/77). Warto też podkreślić, że zasiedzieć udział w nieruchomości może zarówno osoba trzecia, jak i jej współwłaściciel.
Tym niemniej zasiedzenie udziału we współwłasności nieruchomości nie przebiega identycznie jak zasiedzenie całej nieruchomości czego trzeba mieć świadomość, a w określonych okolicznościach może też być ono w ogóle niemożliwe.

REKLAMA

Odprawa lub odszkodowanie dla pracownika przy odejściu z pracy a podatek. NSA: Nie nazwa świadczenia lecz jego charakter decyduje o opodatkowaniu

Restrukturyzacja zatrudnienia u danego pracodawcy polega niejednokrotnie na wdrożeniu programu dobrowolnych odejść, a następnie procedury zwolnień grupowych. Elementem obu tych rozwiązań są wypłacane pracownikom przez pracodawcę świadczenia o charakterze odpraw pracowniczych. Źródłem kontrowersji stało się opodatkowanie tych świadczeń podatkiem dochodowym PIT. W wyroku z 19 listopada 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając dotychczasową, ugruntowaną linię orzeczniczą tego Sądu, wyjaśnia, czy tego typu “odszkodowanie” wolne jest od podatku dochodowego.

Emerycie, myślałeś, że z racji wieku masz prawo do ulgi rehabilitacyjnej? Fiskus odpowiada krótko i wprost

Samo bycie emerytem nie wystarczy! Aby skorzystać z ulgi rehabilitacyjnej, musisz mieć status osoby niepełnosprawnej lub utrzymywać taką osobę. Sprawdź, kto według fiskusa faktycznie może liczyć na odliczenie i dlaczego wiek nie daje automatycznych przywilejów.

REKLAMA