REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą stają w pewnym momencie przed dylematem, czy nie przekształcić swojej firmy w spółkę z o. o. Pozwoli to np. ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania jedynie do majątku spółki.

Zmiana formy prawnej to ciekawa propozycja dla dużej jednoosobowej firmy i przedsiębiorcy rozważającego prowadzenie działalności we współpracy z innymi osobami. Plusy metamorfozy związane są przede wszystkim z ograniczeniem odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy. W przypadku spółki z o.o. bowiem za jej długi odpowiada sama spółka (jako odrębny podmiot prawa), a nie jej wspólnicy. Dopiero przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu, a takimi może być ktoś z poza grona wspólników.

REKLAMA

Transformacja jednoosobowej działalności gospodarczej Kowalskiego będącego osobą fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może się odbyć na trzy sposoby – poprzez stworzenie zupełnie nowej spółki, która sukcesywnie będzie przejmować działalność, aport przedsiębiorstwa do spółki lub przekształcenie w spółkę zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Świadomość wielu warstw procesu przeobrażenia biznesu

REKLAMA

Zmiana nie jest jednak banalna, kosztuje i nie jest załatwiana od ręki – może trwać kilka miesięcy, gdyż jej tempo dyktuje m.in. sąd rejestrowy, biegły rewident czy wreszcie sam przedsiębiorca. Poza tym, w zależności od tego, którą z jej ścieżek obierze przedsiębiorca, każda z nich niesie inne konsekwencje na gruncie sukcesji praw i obowiązków, podatków (VAT i podatku dochodowego), zawartych umów z kontrahentami, podwykonawcami, a nawet stosunków służbowych łączących przedsiębiorcę z własnymi pracownikami.

Warto wykazać sporo ostrożności, ale i znajomości każdego z trzech mechanizmów przeistoczenia działalności gospodarczej w osobę prawną, być może również skorzystać z porad doświadczonych w tym temacie osób. Generalnie, na pierwszy rzut oka wielu przedsiębiorców za najbardziej złożoną transformację uważa przekształcenie. Równocześnie jednak, wydaje się ona być wyborem dającym najkorzystniejszy efekt końcowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plusy kodeksowego przekształcenia

Przy przekształceniu na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. powstaje jako nowy podmiot prawa, natomiast przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy. Wyjątkowo zaś nie nastąpi tu pełna sukcesja praw i ulg podatkowych, co wynika z faktu, że przedsiębiorca jako osoba fizyczna podlega pod PIT, a spółka z o.o. jako osoba prawna pod CIT. Różowo nie będzie w przypadku założenia nowej spółki z o.o. (druga opcja transformacji). A jeśli chodzi o podatki, nie można tu w ogóle mówić o jakiejkolwiek kontynuacji.

W kwestii posiadanych przez przekształcanego przedsiębiorcę koncesji, zezwoleń i ulg przekształcenie gwarantuje ich automatyczne przejście na przekształconą spółkę. Zazwyczaj podobnie jest przy aporcie jednoosobowej firmy do spółki (trzecia opcja transformacji). Z kolei w wyniku podpisania umowy nowej spółki konieczne będzie ponowne przejście przez procedury przyznawania takich koncesji czy zezwoleń, czyli w skrócie bieganie po urzędach i instytucjach oraz dodatkowo ponoszenie drugi raz tych samych kosztów.

Przekształcona spółka nie musi znowu podpisywać umów z kontrahentami, jakie zawarł właściciel przekształcanej działalności. W przypadku aportu przekształcany przedsiębiorca może potrzebować zgody kontrahentów na przeniesienie praw z umowy oraz musi ją uzyskać, jeśli chodzi o przeniesienie obowiązków wynikających z umowy. Opcja ze stworzeniem od podstaw nowej spółki blokuje możliwość automatycznego przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wyszczególnionych w zawartych umowach. Tutaj trzeba by było je rozwiązać jako firma jednoosobowa i zawrzeć jako spółka kapitałowa.


Formalnego przekształcenia nie odczują pracownicy, gdyż w chwili przekształcenia stają się oni pracownikami spółki z o.o. bez potrzeby zawiadamiania ich o transformacji. Przy aporcie poinformowanie jest już konieczne, a pracownik ma swego rodzaju zabezpieczenie przed konsekwencjami zmiany w postaci możliwości rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia. Z kolei zupełnie niekorzystnym dla pracowników może być stopniowe przejmowanie przez nowo stworzoną spółkę działalności jednoosobowej – uprawnienia pracownicze zależą od stażu pracy, a nowa spółka to zupełnie nowy pracodawca.

Katarzyna Miazek, Tax Care

Tax Care
Lider wśród biur księgowych dla mikro- i małych firm
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonej księgowości

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Dalsze obniżki stóp procentowych NBP dopiero jesienią 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA