REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą stają w pewnym momencie przed dylematem, czy nie przekształcić swojej firmy w spółkę z o. o. Pozwoli to np. ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania jedynie do majątku spółki.

Zmiana formy prawnej to ciekawa propozycja dla dużej jednoosobowej firmy i przedsiębiorcy rozważającego prowadzenie działalności we współpracy z innymi osobami. Plusy metamorfozy związane są przede wszystkim z ograniczeniem odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy. W przypadku spółki z o.o. bowiem za jej długi odpowiada sama spółka (jako odrębny podmiot prawa), a nie jej wspólnicy. Dopiero przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu, a takimi może być ktoś z poza grona wspólników.

REKLAMA

Transformacja jednoosobowej działalności gospodarczej Kowalskiego będącego osobą fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może się odbyć na trzy sposoby – poprzez stworzenie zupełnie nowej spółki, która sukcesywnie będzie przejmować działalność, aport przedsiębiorstwa do spółki lub przekształcenie w spółkę zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Świadomość wielu warstw procesu przeobrażenia biznesu

REKLAMA

Zmiana nie jest jednak banalna, kosztuje i nie jest załatwiana od ręki – może trwać kilka miesięcy, gdyż jej tempo dyktuje m.in. sąd rejestrowy, biegły rewident czy wreszcie sam przedsiębiorca. Poza tym, w zależności od tego, którą z jej ścieżek obierze przedsiębiorca, każda z nich niesie inne konsekwencje na gruncie sukcesji praw i obowiązków, podatków (VAT i podatku dochodowego), zawartych umów z kontrahentami, podwykonawcami, a nawet stosunków służbowych łączących przedsiębiorcę z własnymi pracownikami.

Warto wykazać sporo ostrożności, ale i znajomości każdego z trzech mechanizmów przeistoczenia działalności gospodarczej w osobę prawną, być może również skorzystać z porad doświadczonych w tym temacie osób. Generalnie, na pierwszy rzut oka wielu przedsiębiorców za najbardziej złożoną transformację uważa przekształcenie. Równocześnie jednak, wydaje się ona być wyborem dającym najkorzystniejszy efekt końcowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plusy kodeksowego przekształcenia

Przy przekształceniu na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. powstaje jako nowy podmiot prawa, natomiast przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy. Wyjątkowo zaś nie nastąpi tu pełna sukcesja praw i ulg podatkowych, co wynika z faktu, że przedsiębiorca jako osoba fizyczna podlega pod PIT, a spółka z o.o. jako osoba prawna pod CIT. Różowo nie będzie w przypadku założenia nowej spółki z o.o. (druga opcja transformacji). A jeśli chodzi o podatki, nie można tu w ogóle mówić o jakiejkolwiek kontynuacji.

W kwestii posiadanych przez przekształcanego przedsiębiorcę koncesji, zezwoleń i ulg przekształcenie gwarantuje ich automatyczne przejście na przekształconą spółkę. Zazwyczaj podobnie jest przy aporcie jednoosobowej firmy do spółki (trzecia opcja transformacji). Z kolei w wyniku podpisania umowy nowej spółki konieczne będzie ponowne przejście przez procedury przyznawania takich koncesji czy zezwoleń, czyli w skrócie bieganie po urzędach i instytucjach oraz dodatkowo ponoszenie drugi raz tych samych kosztów.

Przekształcona spółka nie musi znowu podpisywać umów z kontrahentami, jakie zawarł właściciel przekształcanej działalności. W przypadku aportu przekształcany przedsiębiorca może potrzebować zgody kontrahentów na przeniesienie praw z umowy oraz musi ją uzyskać, jeśli chodzi o przeniesienie obowiązków wynikających z umowy. Opcja ze stworzeniem od podstaw nowej spółki blokuje możliwość automatycznego przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wyszczególnionych w zawartych umowach. Tutaj trzeba by było je rozwiązać jako firma jednoosobowa i zawrzeć jako spółka kapitałowa.


Formalnego przekształcenia nie odczują pracownicy, gdyż w chwili przekształcenia stają się oni pracownikami spółki z o.o. bez potrzeby zawiadamiania ich o transformacji. Przy aporcie poinformowanie jest już konieczne, a pracownik ma swego rodzaju zabezpieczenie przed konsekwencjami zmiany w postaci możliwości rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia. Z kolei zupełnie niekorzystnym dla pracowników może być stopniowe przejmowanie przez nowo stworzoną spółkę działalności jednoosobowej – uprawnienia pracownicze zależą od stażu pracy, a nowa spółka to zupełnie nowy pracodawca.

Katarzyna Miazek, Tax Care

Tax Care
Lider wśród biur księgowych dla mikro- i małych firm
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wydatki marketingowe dealerów a koszty podatkowe - spór rozstrzygnięty na korzyść podatników

Rozliczenie kosztów działań marketingowych przez dealerów samochodowych może stanowić problem na gruncie prawa podatkowego. Szczególne wątpliwości budzą wydatki poniesione w ramach programów motywacyjnych dystrybutorów, które mają na celu uzyskanie bonusów jakościowych. Kluczowym problemem interpretacyjnym jest rozgraniczenie między kosztami uzyskania przychodów, a wydatkami na reprezentację, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT nie mogą być zaliczane do kosztów podatkowych. Orzecznictwo sądów administracyjnych pokazuje jednak, że organy podatkowe często błędnie kwalifikują tego typu wydatki, nie uwzględniając ich rzeczywistego celu gospodarczego i związku z osiąganymi przychodami.

Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury. Czy ktoś się w tym połapie?

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Self-billing w KSeF jako nowe możliwości dla zagranicznych podmiotów

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) budzi wiele pytań wśród polskich podatników, ale coraz częściej także wśród podmiotów zagranicznych działających w Polsce i rozliczających tu VAT. Jednym z kluczowych zagadnień – rzadko poruszanych publicznie – jest możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych w formule self-billingu przez podmioty nieposiadające siedziby w Polsce. Czy KSeF przewiduje taką opcję? Jakie warunki muszą zostać spełnione i z jakimi wyzwaniami trzeba się liczyć?

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

REKLAMA

KSeF już nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury od 2026 roku! Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony?

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

REKLAMA

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: już od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

REKLAMA