REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą stają w pewnym momencie przed dylematem, czy nie przekształcić swojej firmy w spółkę z o. o. Pozwoli to np. ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania jedynie do majątku spółki.

Zmiana formy prawnej to ciekawa propozycja dla dużej jednoosobowej firmy i przedsiębiorcy rozważającego prowadzenie działalności we współpracy z innymi osobami. Plusy metamorfozy związane są przede wszystkim z ograniczeniem odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy. W przypadku spółki z o.o. bowiem za jej długi odpowiada sama spółka (jako odrębny podmiot prawa), a nie jej wspólnicy. Dopiero przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu, a takimi może być ktoś z poza grona wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Transformacja jednoosobowej działalności gospodarczej Kowalskiego będącego osobą fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może się odbyć na trzy sposoby – poprzez stworzenie zupełnie nowej spółki, która sukcesywnie będzie przejmować działalność, aport przedsiębiorstwa do spółki lub przekształcenie w spółkę zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Świadomość wielu warstw procesu przeobrażenia biznesu

Zmiana nie jest jednak banalna, kosztuje i nie jest załatwiana od ręki – może trwać kilka miesięcy, gdyż jej tempo dyktuje m.in. sąd rejestrowy, biegły rewident czy wreszcie sam przedsiębiorca. Poza tym, w zależności od tego, którą z jej ścieżek obierze przedsiębiorca, każda z nich niesie inne konsekwencje na gruncie sukcesji praw i obowiązków, podatków (VAT i podatku dochodowego), zawartych umów z kontrahentami, podwykonawcami, a nawet stosunków służbowych łączących przedsiębiorcę z własnymi pracownikami.

REKLAMA

Warto wykazać sporo ostrożności, ale i znajomości każdego z trzech mechanizmów przeistoczenia działalności gospodarczej w osobę prawną, być może również skorzystać z porad doświadczonych w tym temacie osób. Generalnie, na pierwszy rzut oka wielu przedsiębiorców za najbardziej złożoną transformację uważa przekształcenie. Równocześnie jednak, wydaje się ona być wyborem dającym najkorzystniejszy efekt końcowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plusy kodeksowego przekształcenia

Przy przekształceniu na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. powstaje jako nowy podmiot prawa, natomiast przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy. Wyjątkowo zaś nie nastąpi tu pełna sukcesja praw i ulg podatkowych, co wynika z faktu, że przedsiębiorca jako osoba fizyczna podlega pod PIT, a spółka z o.o. jako osoba prawna pod CIT. Różowo nie będzie w przypadku założenia nowej spółki z o.o. (druga opcja transformacji). A jeśli chodzi o podatki, nie można tu w ogóle mówić o jakiejkolwiek kontynuacji.

W kwestii posiadanych przez przekształcanego przedsiębiorcę koncesji, zezwoleń i ulg przekształcenie gwarantuje ich automatyczne przejście na przekształconą spółkę. Zazwyczaj podobnie jest przy aporcie jednoosobowej firmy do spółki (trzecia opcja transformacji). Z kolei w wyniku podpisania umowy nowej spółki konieczne będzie ponowne przejście przez procedury przyznawania takich koncesji czy zezwoleń, czyli w skrócie bieganie po urzędach i instytucjach oraz dodatkowo ponoszenie drugi raz tych samych kosztów.

Przekształcona spółka nie musi znowu podpisywać umów z kontrahentami, jakie zawarł właściciel przekształcanej działalności. W przypadku aportu przekształcany przedsiębiorca może potrzebować zgody kontrahentów na przeniesienie praw z umowy oraz musi ją uzyskać, jeśli chodzi o przeniesienie obowiązków wynikających z umowy. Opcja ze stworzeniem od podstaw nowej spółki blokuje możliwość automatycznego przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wyszczególnionych w zawartych umowach. Tutaj trzeba by było je rozwiązać jako firma jednoosobowa i zawrzeć jako spółka kapitałowa.


Formalnego przekształcenia nie odczują pracownicy, gdyż w chwili przekształcenia stają się oni pracownikami spółki z o.o. bez potrzeby zawiadamiania ich o transformacji. Przy aporcie poinformowanie jest już konieczne, a pracownik ma swego rodzaju zabezpieczenie przed konsekwencjami zmiany w postaci możliwości rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia. Z kolei zupełnie niekorzystnym dla pracowników może być stopniowe przejmowanie przez nowo stworzoną spółkę działalności jednoosobowej – uprawnienia pracownicze zależą od stażu pracy, a nowa spółka to zupełnie nowy pracodawca.

Katarzyna Miazek, Tax Care

Tax Care
Lider wśród biur księgowych dla mikro- i małych firm
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Thermomix w kosztach prowadzonej działalności gospodarczej? To możliwe, ale nie u każdego. Zasady są proste, ale nie każdy je zna

Czy Thermomix może przyczynić się do uzyskania przez przedsiębiorcę przychodów? Na to pytanie dotyczące rozliczeń podatkowych osób prowadzących działalność gospodarczą nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Wiadomo jednak, jakimi kryteriami należy się kierować dokonując w tym zakresie niezbędnej oceny.

Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

REKLAMA

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

REKLAMA

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

REKLAMA