Fakturowanie od 1 lutego 2026 r. Prof. Modzelewski: Nie da się przerobić faktury ustrukturyzowanej na dokument handlowy

• Faktura VAT jako dokument handlowy. System, który działa od 30 lat
• Faktura ustrukturyzowana
• Fakturowanie od lutego 2026 r.
• Podstawowy błąd KSeF

Faktura VAT jako dokument handlowy. System, który działa od 30 lat

Od ponad trzydziestu lat każdy z nas spotyka się na co dzień z fakturami VAT. Dokumenty te są systematycznie wzbogacane o ważne treści handlowe, biznesowe i marketingowe. W transakcjach gospodarczych uzupełniane są o załączniki oraz aneksy, które z powodzeniem zastępują korespondencję handlową, uzupełniając treści umów oraz zasad rozliczeniowych. Dzięki temu niepozorny, w sumie drugorzędny dokument wystawiany tylko po to, aby rozliczać podatek od towarów i usług, urósł do rangi najważniejszego dokumentu handlowego, marketingowego i reklamowego, nie tylko w obrocie gospodarczym, ale nawet konsumenckim, tam gdzie jednakowo fakturuje się zarówno nabywców profesjonalnych jak i nieprofesjonalnych.

Dokument ten przede wszystkim ma podstawowe znaczenie cywilnoprawne: określa postanowienia umowy (terminy i sposoby zapłaty, wysokość cen, wielkość rabatów) oraz jest z reguły jedynym dokumentem potwierdzającym wykonanie zobowiązania oraz wezwaniem do zapłaty. Na ten unikatowy dorobek pracowały już dwa pokolenia księgowych, handlowców, prawników i marketingowców. Bez zaakceptowanej przez kontrahenta faktury (czyli faktury VAT) nie ma po co iść do sądu z roszczeniem o zapłatę. Przez te trzydzieści lat faktury te ukształtowały praktykę kontraktową wypierając żmudne aneksowanie oraz uszczegóławianie umów zawartych w formie pisemnej.

Faktura ustrukturyzowana

To wszystko jednym pociągnięciem pióra naszego ustawodawcy idzie do kosza w przyszłym roku, bo faktura VAT ma być wystawiana w tzw. formie ustrukturyzowanej, czyli według jednolitego formularza (żadnych odstępstw), który pozbawia ten dokument wszystkich treści marketingowych, reklamowych i handlowych. Poza kilkoma wyjątkami dokument ten nie będzie mógł zawierać niezbędnych z kontraktowego punktu widzenia załączników (protokołów, oświadczeń, specyfikacji itp.), których załączenie jest warunkiem powstania roszczenia o zapłatę.

Faktura ustrukturyzowana kompletnie nie nadaje się do roli dokumentu handlowego, bo jest wysyłana do KSeF a nie do kontrahenta, czyli nie występuje tu kluczowy dla stosunków handlowych moment świadomego dla obu stron umowy doręczenia i akceptacji (albo braku akceptacji) tego dokumentu. Fikcja prawnopodatkowa „otrzymania” tej faktury przy pomocy KSeF nie rodzi skutków cywilnoprawnych. Również „uzgodnione udostępnienie” tej faktury profesjonalnym kontrahentom, o których mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, nie rodzi z istoty jakichkolwiek skutków prawnych (nawet prawnopodatkowych), bo owo „udostępnienie” nie jest fakturą VAT, co słusznie przyznali nawet przedstawiciele resortu finansów.

Fakturowanie od lutego 2026 r.

Jak ma więc wyglądać fakturowanie po dniu 1 lutego 2026 r.? Rozbija się na kilka ścieżek:

1) do KSeF będzie wysyłana „goła” faktura VAT wystawiona zgodnie z urzędowym formularzem: wszystkie źródłowe załączniki będą przedmiotem odrębnej korespondencji,

2) obok tego będzie wysyłany odrębny dokument handlowy zawierający treści biznesowe, handlowe oraz marketingowe (np. specyfikacje), który będzie w sensie cywilnoprawnym doręczany kontrahentowi i który ma być zaakceptowany (albo zakwestionowany) przez potencjalnego dłużnika: dokument ten będzie fakturą handlową lub notą obciążeniową.

Może być również odwrotnie: najpierw będzie wysyłany dokument handlowy zawierający treści handlowe, biznesowe i marketingowe wraz z załącznikami, a po jego akceptacji lub korekcie będzie na końcu wystawiana faktura ustrukturyzowana jako dokument techniczny wyłącznie dla potrzeb rozliczania podatku od towarów i usług.

Mam już za sobą setki spotkań z podatnikami, którzy z przerażeniem patrzą na najbliższe miesiące. To będzie tytaniczna praca, na którą nie ma czasu ani pieniędzy. Najczęściej zadawane jest pytanie: co nam grozi w roku 2026, gdy fakturować będziemy „po staremu” i nie będziemy burzyć dotychczasowej praktyki? Z perspektywy prawnopodatkowej i karnoskarbowej - nic, bo będzie to okres przejściowy. Czyli przynajmniej na razie można sobie tym nie zawracać głowy.

Podstawowy błąd KSeF

Gdzie tkwi podstawowy błąd tej operacji? Odpowiedź zna każdy księgowy: na podatników bowiem powinien być nałożony wyłącznie obowiązek przekazywania do KSeF okresowego raportu dotyczącego wyciągów z wystawionych faktur, które zostały zaakceptowane przez kontrahenta.

prof. dr hab. Witold Modzelewski
Instytut Studiów Podatkowych