Obowiązkowy KSeF: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Polemika Ministerstwa Finansów

• Rząd zdecydowany wdrożyć obowiązkowy KSeF od 2026 r.
• Faktura wystawiona w KSeF - konieczna autoryzacja państwowego administratora
• Większość kontrahentów nigdy faktury z KSeF nie zobaczy
• Sprzeczności w kolejnym projekcie nowelizacji ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Czy będzie kolejne przesunięcie wdrożenia?
• Polemika Ministerstwa Finansów
• Ustosunkowanie się prof. Modzelewskiego do ww. „sprostowania” Ministerstwa Finansów

Rząd zdecydowany wdrożyć obowiązkowy KSeF od 2026 r.

Ponoć przedstawiciele resortu finansów (przynajmniej tak donosi prasa) zapewniają, że przyszłoroczny termin największej w historii rewolucji podatkowej nie będzie już oddalany w dalszą przyszłość.

Oczywiście nie idzie tu o wprowadzenie podatku katastralnego, lecz o narzucenie milionom podmiotów nowej obowiązkowej formy wystawienia najważniejszego dokumentu Trzeciej RP, czyli faktury VAT. Formalnie od lutego a faktycznie od kwietnia 2026 r. wszyscy podatnicy będą musieli wysyłać projekty swojej faktury do władzy publicznej (tzw. KSeFu), który jest częścią… Krajowej Administracji Skarbowej.

Faktura wystawiona w KSeF - konieczna autoryzacja państwowego administratora

Aby faktura była formalnie „wystawiona” (niewystawienie jej jest deliktem prawnopodatkowym), administrator owego KSeFu będzie nadawał jej numer identyfikacyjny i dopiero po tej autoryzacji projekt tego dokumentu stanie się fakturą w sensie prawnopodatkowym. Tym samym zamierza się faktycznie upaństwowić fakturowanie w Polsce, co jest wydarzeniem na skalę światową. Podmiotem formalnie przekształcającym projekt faktury w fakturę elektroniczną będzie organ władzy publicznej.

Większość kontrahentów nigdy faktury z KSeF nie zobaczy

Wiemy, że od ponad trzydziestu lat faktury VAT są podstawowym dokumentem handlowym, czyli najważniejszym „papierem wartościowym”, bez którego nie będzie zapłaty za dostawę towarów lub usług. Do tej roli faktura wysyłana do KSeF zupełnie się nie nadaje, chyba że – jak twierdzą złośliwi – władza będzie płacić te faktury. Co najważniejsze, większość kontrahentów nigdy tej faktury nie zobaczy, bo nie będzie miała dostępu do owego KSeFu i nie będzie chciała go mieć. Tym samym faktura VAT przestanie pełnić swoją rolę handlową a obrót gospodarczy wielu będzie obsługiwać innymi dokumentami: notami obciążeniowymi albo uznaniowymi, rachunkami i fakturami handlowymi.

Polecamy szkolenie: KSeF – aspekty prawne i techniczne

Sprzeczności w kolejnym projekcie nowelizacji ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Czy będzie kolejne przesunięcie wdrożenia?

Rząd po raz kolejny zmienia w szczegółach tę koncepcję wysyłając do sejmu kolejną „nowelizację nowelizacji” przepisów o KSeF. Podatnicy nie za bardzo interesują się tymi pomysłami, bo są przekonani, że tej katastrofy w przyszłym roku jednak nie będzie. Przypomnę, że miała ona już być w połowie zeszłego roku, ale zdarzył się cud i przesunięto ten bałagan na 2026 r. Pisałem w tej sprawie do władzy, aby oszczędzić podatnikom zbędnych wydatków i totalnego zamieszania, które zdezorganizuje obrót gospodarczy na wiele miesięcy a może i lat.

Po co to robić? Nie wiadomo – obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – a teraz go trzeba (?) wywrócić do góry nogami. W dodatku robi to rząd, który słabnie z każdym dniem a koalicja rządząca raczej się sypie. Czy w atmosferze powszechnej irytacji i niezadowolenia, które będzie towarzyszyć przez cały 2026 r., jest szansa utrzymania większości parlamentarnej? Raczej wątpię. Podatnicy VAT in gremio są przeciwni tej operacji i raczej zdania nie zmienią. Operacja ta ma już ową nazwę: KATASTER FAKTUROWY.

Poza tym po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów na ten temat można dojść do wniosku, że oczywista sprzeczność w ich treści uniemożliwiają ich legalne zastosowanie. Dam tylko jeden przykład: jeśli faktura elektroniczna w rozumieniu nowego art. 106 nda tej ustawy będzie wystawiona przed wysłaniem do KSeF, to nabywca otrzymuje ją w tej formie (a nie innej), a późniejsze przesłanie jej do KSeFu dotyczy faktury już „wystawionej”. Nabywca w rejestrze zakupu zaksięguje fakturę elektroniczną (bo ona jest fakturą VAT) a nie jej wersję ustrukturyzowaną. Wystawca może przecież nie wysłać tej faktury do KSeF, gdyż może nie wykonać (z różnych powodów) tego obowiązku. I co z tego wynika? Tylko tyle, że byt tego dokumentu we KSeF jest jakimś rodzajem kopii wystawionej już faktury, którą nabywca (usługobiorca) już wcześniej otrzymał.

Są to sprzeczności tak oczywiste, że dla szeregowego księgowego nie stanowi to jakiegokolwiek odkrycia. Mam więc skromny postulat: może w Sejmie warto powołać niezależnego specjalistę, który nie tylko legislacyjnie poprawi ten dokument?

Prof. dr hab. Witold Modzelewski

Polemika Ministerstwa Finansów

Do powyższego artykułu prof. W. Modzelewskiego, Wydział Prasowy Ministerstwa Finansów przesłał 31 lipca 2025 r. poniższe wyjaśnienia (sprostowania). Publikujemy je w całości poniżej. Kursywą są publikowane zdania z ww. artykułu, które komentuje (wyjaśnia, prostuje) Ministerstwo Finansów.

1. Oczywiście nie idzie tu o wprowadzenie podatku katastralnego, lecz o narzucenie milionom podmiotów nowej obowiązkowej formy wystawienia najważniejszego dokumentu Trzeciej RP, czyli faktury VAT.

MF: Zdanie nie jest prawdziwe – forma e-fakturowania zgodna jest z powszechnym trendem rozwoju cyfryzacji, przykładem o zasięgu międzynarodowym jest pakiet ViDA wprowadzony przez KE dla krajów UE.

2. Formalnie od lutego a faktycznie od kwietnia 2026 r. wszyscy podatnicy będą musieli wysyłać projekty swojej faktury do władzy publicznej (tzw. KSeFu), który jest częścią… Krajowej Administracji Skarbowej.

MF: Nieprawdą jest, że wszyscy podatnicy będą zobowiązani stosować KSeF. Ustawa zakłada wprowadzenie obowiązku wystawiania e-faktur dla wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), w dwóch etapach:

• od 1 lutego 2026 r. dla dużych podatników (o wartości sprzedaży za 2024 r. przekraczającej 200 mln zł wraz z podatkiem),

• od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców.

W przypadku najmniejszych podatników, których transakcje obejmują niewielkie kwoty (do łącznej wartości sprzedaży do 10 tys. zł miesięcznie), termin wdrożenia zostanie odroczony do 1 stycznia 2027 r.

Dodatkowo to nie projekt faktury, tylko wzór faktury ustrukturyzowanej wypełniany przez podatnika, który jako faktura ustrukturyzowana uznawany jest za wystawiony w dniu jego przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

Nieprawdą jest, że KSeF jest częścią KAS. Krajowy System e-Faktur to system teleinformatyczny z funkcjonalnościami uregulowanymi w art. 106nd ustawy VAT. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi KSeF i jest administratorem danych w nim zawartych.

3. „(…) administrator owego KSeFu będzie nadawał jej numer identyfikacyjny i dopiero po tej autoryzacji projekt tego dokumentu stanie się fakturą w sensie prawnopodatkowym.”

MF: KSeF to system teleinformatyczny, oparty na procesach przeprowadzanych automatycznie.

4. Tym samym zamierza się faktycznie upaństwowić fakturowanie w Polsce, co jest wydarzeniem na skalę światową.

MF: Podobne rozwiązania funkcjonują również w innych krajach, np. we Włoszech. Jak pisaliśmy już w odpowiedzi na inny artykuł prof. Modzelewskiego:
Podjęte przez Polskę działania w celu wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania wpisują się w inicjatywę Unii Europejskiej, pt. „VAT in the Digital Age”, zakładającą m.in. wykorzystanie technologii w celu zwalczania oszustw związanych z VAT i uchylania się od VAT poprzez wdrożenie raportowania w czasie rzeczywistym i/lub obowiązkowego e-fakturowania.
W związku z przyjęciem dyrektywy Rady 2014/55/UE e-fakturowanie stało się w dużej mierze obowiązkowe w przypadku zamówień publicznych. Europejska norma dotycząca fakturowania elektronicznego została opracowana w celu zapewnienia funkcjonalności w całej Unii Europejskiej. Należy również uwzględnić e-fakturowanie w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami (B2B).
E- fakturowanie stopniowo obejmie również inne kraje UE, a każdy podmiot zagraniczny musi się rozliczać wg zasad obowiązujących w jego kraju siedziby.

5. Podmiotem formalnie przekształcającym projekt faktury w fakturę elektroniczną będzie organ władzy publicznej.

Jest to nieprawda. System ten służy do wystawiania i otrzymywania faktur, procesy te odbywają się automatycznie, a podatnik lub podmiot uprawniony inicjuje ich rozpoczęcie.

6. Do tej roli faktura wysyłana do KSeF zupełnie się nie nadaje, chyba że – jak twierdzą złośliwi – władza będzie płacić te faktury.

MF: KSeF to system teleinformatyczny upraszczający i przyspieszający procesy e-fakturowania. Organy administracji publicznej poprzez ten projekt nie ingerują w zakres płatności za faktury.

7. Co najważniejsze, większość kontrahentów nigdy tej faktury nie zobaczy, bo nie będzie miała dostępu do owego KSeFu i nie będzie chciała go mieć.

MF: Jest to nieprawda. Dostęp do systemu jest zapewniony dla każdego podmiotu gospodarczego poprzez różne sposoby uwierzytelniania się. System oferuje również możliwość anonimowego dostępu w przypadku, gdy podmiot nie jest uwierzytelniony.

8. Tym samym faktura VAT przestanie pełnić swoją rolę handlową a obrót gospodarczy wielu będzie obsługiwać innymi dokumentami: notami obciążeniowymi albo uznaniowymi, rachunkami i fakturami handlowymi.

MF: Jest to nieprawda. Faktura ustrukturyzowana ma postać elektroniczną, dokument ten pełnić będzie dalej rolę handlową jako podstawowy dokument potwierdzający transakcje. W zakresie regulacji VAT rola faktury VAT pozostaje niezmienna.

9. Czy będzie kolejne przesunięcie wdrożenia? Rząd po raz kolejny zmienia w szczegółach tę koncepcję wysyłając do sejmu kolejną „nowelizację nowelizacji” przepisów o KSeF. Podatnicy nie za bardzo interesują się tymi pomysłami, bo są przekonani, że tej katastrofy w przyszłym roku jednak nie będzie. Przypomnę, że miała ona już być w połowie zeszłego roku, ale zdarzył się cud i przesunięto ten bałagan na 2026 r. Pisałem w tej sprawie do władzy, aby oszczędzić podatnikom zbędnych wydatków i totalnego zamieszania, które zdezorganizuje obrót gospodarczy na wiele miesięcy a może i lat.

MF: 25 lipca 2025 r. Sejm przyjął projekt ustawy o KSeF. Ministerstwo Finansów nie zakłada kolejnego terminu przesunięcia wdrożenia KSeF, odroczenie jego obowiązywania było spowodowane przesłankami obiektywnymi o których wielokrotnie informowano.

10. Dam tylko jeden przykład: jeśli faktura elektroniczna w rozumieniu nowego art. 106 nda tej ustawy będzie wystawiona przed wysłaniem do KSeF, to nabywca otrzymuje ją w tej formie (a nie innej), a późniejsze przesłanie jej do KSeFu dotyczy faktury już „wystawionej”. Nabywca w rejestrze zakupu zaksięguje fakturę elektroniczną (bo ona jest fakturą VAT) a nie jej wersję ustrukturyzowaną. Wystawca może przecież nie wysłać tej faktury do KSeF, gdyż może nie wykonać (z różnych powodów) tego obowiązku. I co z tego wynika? Tylko tyle, że byt tego dokumentu we KSeF jest jakimś rodzajem kopii wystawionej już faktury, którą nabywca (usługobiorca) już wcześniej otrzymał.

MF: Regulacja art. 106nda jest jednym ze sposobów wystawiania faktur elektronicznych. Nabywca ma prawo do odliczenia faktury, której definicja wynika z art. 2 (objaśnienia pojęć) ustawy o VAT. W projektach zapisu art. 106nda, faktura wystawiona w ten sposób niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia powinna być przesłana do KSeF w celu przydzielenia jej numeru identyfikującego ją w tym systemie. Za datę otrzymania faktury uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tą fakturę w KSeF. KSeF nie przewiduje wystawiania kopii faktury.

Ustosunkowanie się prof. Modzelewskiego do ww. „sprostowania” Ministerstwa Finansów

Na wstępie pragnę najserdeczniej podziękować za zainteresowanie moimi artykułami ze strony Ministerstwa Finansów – czuję się naprawdę wyróżniony polemiką (nazywaną „sprostowaniem”), opublikowaną w dniu 1 sierpnia 2025 r. Na marginesie pragnę tylko stwierdzić, że nawet tak ważny urząd raczej nie może „prostować” czyichkolwiek poglądów, zwłaszcza jeśli dotyczą przyszłości, gdyż kryterium „prawdy” albo „nieprawdy” odnosi się do faktów a nie prognoz: te ostatnie mogą okazać się „trafne” lub „nietrafne” i nie podlegają ani ex ante ani ex post „prostowaniu”. Tu czas pokaże, kto ma racje. I jeszcze druga refleksja: poglądy co do treści przyszłych norm prawnych, wynikających z projektowanych przepisów, nie mogą być ani „prawdziwe” ani „nieprawdziwe”, tylko „zgodne” albo „niezgodne” z ich treścią: tu też nie ma czego „prostować”. Przedstawione w moich artykułach poglądy prawne co do treści normatywnej przepisów dotyczących faktur ustrukturyzowanych wynikają wyłącznie z ich dokładnego przeczytania i, co ważniejsze, są prawdopodobnie analogicznie interpretowane przez podatników, którzy zadali sobie trud ich przeczytania.

Odnosząc się konstruktywnie do „sprostowania” pragnę stwierdzić co następuje:

- w przyszłym roku wszyscy podatnicy VAT (również zwolnieni od podatku) będą obowiązani wystawiać nie jakieś tam „e-faktury”, lecz „faktury ustrukturyzowane” – wynika to z treści art. 106ga ustawy o VAT – jest to zasada ogólna, nie ma czemu zaprzeczać, wyjątki nie mają istotnego znaczenia,

- faktura ustrukturyzowana jest odrębną postacią faktury VAT (art. 2 pkt. 32a tej ustawy) i nie należy jej mylić z „fakturą elektroniczną” w rozumieniu art. 2 pkt. 32 tej ustawy: podatnicy od lat wystawiają faktury elektroniczne a nie faktury ustrukturyzowane; też nie ma czego „prostować”,

- KSeF jest częścią Krajowej Administracji Skarbowej i ma status publicznoprawny: prowadzi go Szef KAS i w pełni odpowiada za jego funkcjonowanie: nie ma czemu zaprzeczać, to jest stan prawny wynikający z jednoznacznych przepisów,

- faktura ustrukturyzowana będzie wystawiona dopiero w chwili, gdy KSeF nada jej numer identyfikujący; czyli to organ administracji rządowej stwierdza w ten sposób jej wystawienie (nawet wtedy, gdy jej treść będzie potwierdzać nieprawdę np. w rozumieniu art. 270a kodeksu karnego). Tak to wymyślił ustawodawca – nie ma czemu zaprzeczać,

- „wystawianie” i „otrzymywanie” tych faktur nie będzie następować „automatycznie”, lecz będzie następstwem działań organu administracji rządowej wywołujących skutki prawnopodatkowe: dopiero gdy władza nada tej fakturze ów numer, dokument ten staje się fakturą w rozumieniu art. 2 pkt. 32a ustawy: do tej chwili jest tylko projektem tego dokumentu,

- zgodnie z ustawową definicją tryb wystawiania faktur ustrukturyzowanych rozpoczyna się wysłaniem projektu tej faktury do KSeF a kończy się nadaniem jej numeru przez właściwy organ (jest to numer urzędowy o statusie publicznoprawnym); podatnik nie może go zmienić ani odrzucić jego nadania. Inaczej niż w przypadku faktur papierowych i elektronicznych - w tym trybie nie uczestniczy kontrahent: nie może on odmówić otrzymania ani odesłać tej faktury, nawet gdy jej wystawienie jest całkowicie bezzasadne lub jest czynem zabronionym. Jednak tylko część kontrahentów (nawet nie wszyscy podatnicy VAT czynni) będą objęci fikcją prawnopodatkową „otrzymania” tej faktury w momencie jej wystawienia; z resztą kontrahentów (czyli z większością) trzeba będzie uzgadniać jej „udostępnienie” poza KSeF. Owo „otrzymanie” ma wyłącznie charakter informacyjny i ex lege nie wywołuje skutków cywilnoprawnych; nie ma tu czego „prostować”, bo taka jest treść przepisów, które są jednoznaczne: ewentualna akceptacja faktury ustrukturyzowanej przez kontrahenta jest oświadczeniem woli, które z kolei jest czymś odrębnym od jej „otrzymania” przy pomocy KSeF albo „udostępnienia” poza KSeF.

- większość podmiotów na które będą wystawiane faktury ustrukturyzowane, nie będzie znać tych dokumentów w momencie ich wystawienia, co potwierdza wprost sam ustawodawca nakazując wystawcom tych dokumentów „uzgodnienie” ich „udostępniania” (art. 106gb ust. 4 ustawy). Jeśli to „uzgodnienie” nie nastąpi albo nie będzie realizowane przez którąkolwiek ze stron, to faktura ustrukturyzowana będzie znana tylko wystawcy i Szefowi KAS. Podmioty zagraniczne oraz nabywcy nie będący podatnikami (inni niż osoby fizyczne) często deklarują wprost brak zainteresowania „udostępnianiem” faktury ustrukturyzowanej, bo nie będzie ona dokumentem handlowym. Nie chcę mi się wierzyć, że Szanowni Autorzy tego „sprostowania” uważają, że wszyscy podatnicy zwolnieni od tego podatku na podstawie art. 113 ustawy o VAT, będą chcieli się bawić w jakiekolwiek „udostępnianie” faktur ustrukturyzowanych: im faktura VAT jest do niczego nie potrzebna, bo nie mają prawa do odliczenia,

- faktury wystawione na podstawie ustawy o VAT nie są i nigdy nie będą z mocy prawa dokumentem handlowym, czyli wywołującym skutki cywilnoprawne. Aby mogły pełnić tę rolę, musi być zgodna wola stron umów. Ustawa o VAT nie jest prawem cywilnym tylko prawem podatkowym. Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko w KSeF, większość nabywców (usługobiorców) nigdy jej nawet w sensie prawnopodatkowym nie „otrzyma”, więc nie nadaje się ona do roli dokumentu handlowego. Nawet jej „uzgodnione udostępnienie” nie wywołuje ex lege skutków cywilnoprawnych – tego stanu nie da się zadekretować przepisem podatkowym. Tu Szanowni Autorzy „sprostowania” mylą się: jej „wystawienie”, „otrzymanie” i „udostępnianie” rodzi ex lege wyłącznie skutki prawnopodatkowe. Fakt, że od 32 lat faktury VAT są często używane jako dokumenty handlowe przez strony umów nie przeczy posługiwaniu się innymi dokumentami takimi jak: faktury proforma, faktury handlowe, noty obciążeniowe i uznaniowe.

- odroczenie w czasie narzucenia powszechnego obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w 2024 roku chyba nie było spowodowane „przesłankami obiektywnymi”, o których mówiono oficjalnie, lecz brakiem przygotowania podatników do tej operacji. Być może stan ten powtórzy się w 2026 roku, bo przecież do dziś nie ma nawet wszystkich przepisów dotyczących wystawiania tych faktur, adresaci tych przepisów często nie mają na ten temat nawet elementarnej wiedzy, nie zdążą nauczyć się nowych zasad, bo nie mają na to ani czasu, ani chęci ani tym bardziej pieniędzy. Większość jest wciąż przekonana, że operacja ta będzie po raz kolejny odroczona.

Kończąc pragnę jeszcze raz podziękować (sądzę, że w imieniu absolutnej większości podatników) za odroczenie tej operacji w 2024 roku, o co wielokrotnie apelowałem. Apeluję również i tym razem o jej dalsze przesunięcie na rok 2028 i podjęcie merytorycznej dyskusji o samej koncepcji tej operacji. Dotychczasowe konsultacje publiczne niewiele tu wniosły: wyrażam gotowość współpracy w tym zakresie, bo destrukcja obecnego systemu fakturowania nie tylko zaszkodzi podatnikom, ale również dochodom budżetowym. Czegoś, co budowano (z sukcesem) przez 32 lata, nie da się zmienić w ciągu kilku miesięcy. Pośpiech jest co najmniej niewskazany.

Na koniec pewna refleksja na temat powtórzonej w „sprostowaniu” tezy, że operacja ta (jakoby) ograniczy oszustwa i uchylanie się od tego podatku. Przecież każdy dokument, w tym faktury VAT, może być przedmiotem fałszerstwa niezależnie od ich postaci, a wystawianie faktur ustrukturyzowanych bez jakiegokolwiek udziału kontrahenta, daje tu nowe, nieznane wcześniej możliwości.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski