REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Mizińska
adwokat
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Po podjęciu decyzji o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową, pierwszą czynnością jaką należy dokonać jest sporządzenie przez przedsiębiorcę planu przekształcenia.


W jakiej formie sporządza się plan przekształcenia?


Plan taki sporządza się w formie aktu notarialnego.

REKLAMA

Autopromocja


Na czym polega istota planu przekształcenia?


Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

2) projekt aktu założycielskiego (statutu) nowego podmiotu;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa wyżej.

Oznacza to, że przedsiębiorca musi przygotować sprawozdanie finansowe na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym sporządzony zostanie Plan przekształcenia.

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych


Dla przykładu:

Jeśli plan przekształcenia chcemy podpisać w czerwcu, sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone na datę przypadającą w miesiącu maju 2013 r. np. wg stanu na dzień 1 maja lub 30 maja.

W doktrynie pojawiają się wątpliwości co do dopuszczalności przyjęcia innej niż bilansowa wartości majątku przedsiębiorcy podlegającego przekształceniu. Może przecież tak być, że bilansowo (księgowo) wartość majątku jest niewielka, podczas gdy wycena rynkowa może być wartością znaczną. Poza wszelkim sporem pozostaje okoliczność, że w planie przekształcenia przedsiębiorcy powinna znaleźć się wartość bilansowa "majątku przedsiębiorcy przekształcanego", a więc wartość bilansowa jego przedsiębiorstwa.


Zobacz: Jak zaplanować segregowanie śmieci w domu?

 

 

Wynika to expressis verbis z treści art. 5847 § 1 KSH (tak: Sołtysiński, Szumański, Szwaja, Komentarz do ksh). Jednakże w ocenie wskazanych komentatorów słowa "co najmniej" nie wykluczają możliwości przeprowadzenia wyceny rynkowej przedsiębiorstwa przekształcanego przedsiębiorcy. Jednakże będzie to wycena "obok", a nie "zamiast" wyceny bilansowej tego przedsiębiorstwa (por. Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491-633. Tom IV, prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński, prof. dr hab. Andrzej Szajkowski, prof. dr hab. Andrzej Szumański, prof. dr hab. Janusz Szwaja , dr Monika Tarska, prof. dr hab. Robert Zawłocki, teza 8 do art. 584 (7) k.s.h.)).


Co dalej z planem przekształcenia?


Po podpisaniu planu przekształcenia przez jednoosobowego przedsiębiorcę, przedsiębiorca wystąpić musi do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania w/w Planu przekształcenia.  

Biegły wyznaczony przez sąd musi wydać opinię na temat poprawności i rzetelności Planu przekształcenia.

Zgodnie z art. 5848 § 4 KSH opinia biegłego rewidenta powinna być opracowana w terminie wyznaczonym przez sąd, który z mocy ustawy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia tego biegłego. Pamiętajmy, że KSH nie zawiera zapisu wskazującego na to w jakim terminie sąd rejestrowy winien takiego biegłego wyznaczyć, ani nie zawiera sankcji dla biegłego naruszającego termin sądowy na wydanie opinii .

Pamiętajmy więc, że jest to „wąskie gardło” naszego postepowania. Warto więc cały proces tak zaplanować, by uwzględnić w nim czas na wydanie postanowienia i opinii przez biegłego rewidenta, tak byśmy nie byli zaskoczeni ...

Zasady opodatkowania przychodu uzyskanego ze zbycia akcji

W 2014 r. podatek za przedsiębiorcę zapłaci małżonek

Jak wnieść sprzeciw wobec kontroli podatkowej w firmie

Joanna Mizińska, adwokat

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram MF. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF - czy będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

REKLAMA

Nie trzeba będzie składać wniosku o stwierdzenie nadpłaty po korekcie deklaracji podatkowej. Od 2026 r. zmiany w ordynacji podatkowej

Trwają prace legislacyjne nad zmianami w ordynacji podatkowej. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. a jedną z nich jest zniesienie wymogu składania wniosku o stwierdzenie nadpłaty w przypadku, gdy nadpłata wynika ze skorygowanego zeznania podatkowego (deklaracji).

Dodatkowe dane w księgach rachunkowych i ewidencji środków trwałych od 2026 r. Jest projekt nowego rozporządzenia ministra finansów

Od 1 stycznia 2026 r. podatnicy PIT, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek przesyłania JPK_V7M/K - będą musieli prowadzić te księgi w formie elektronicznej przy użyciu programów komputerowych. Te elektroniczne księgi rachunkowe będą musiały być przekazywane do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustrukturyzowanej formie (pliki JPK) od 2027 roku. Na początku kwietnia 2025 r. Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe i ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - podlegające przekazaniu w formie elektronicznej na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozporządzenie to zacznie obowiązywać także od 1 stycznia 2026 r.

REKLAMA