REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady opodatkowania przychodu uzyskanego ze zbycia akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Gach
Teresa Nowicka
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zasady opodatkowania obowiązują w przypadku sprzedaży udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej?

 

REKLAMA

 

Godzina z VAT 2013. Słuchaj codziennie o godz. 12.00 w Radio INFOR.PL

 

Udział w spółce kapitałowej, jako majątkowe prawo wspólnika, może podlegać zbyciu. Rozdysponowanie tym prawem poprzez jego odpłatne zbycie np. sprzedaż wiąże się jednak z rozpoznaniem po stronie wspólnika przychodu podatkowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Udziały te (akcje) mogły zostać uprzednio nabyte przez takiego wspólnika na podstawie standardowej umowy cywilnoprawnej (np. umowy sprzedaży), ale mogły też zostać nabyte w wyniku przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej. O ile w pierwszym wypadku sytuacja jest co do zasady oczywista, o tyle w tym drugim przypadku może powstać praktyczne pytanie - jakie są zasady opodatkowania tego przychodu uzyskanego ze zbycia tak uzyskanych udziałów na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?


Ustalenie źródła przychodu uzyskanego ze zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej:


Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), zgodnie z art. art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest przychodem z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych. W/w zasadę systematyzuje art. 17 ust. 1 pkt 6 u.o.p.do.f, który stanowi, że „Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną.”.


Obliczenie dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów w spółce nowo zawiązanej przy podziale przez wydzielenie - specyfika regulacji prawnych


Generalnie rzecz ujmując przy sprzedaży udziałów (akcji) w spółce kapitałowej opodatkowaniu podlega dochód ustalony w oparciu o cenę określoną w umowie sprzedaży pomniejszoną o koszt uzyskania przychodu poniesiony przy objęciu udziałów (akcji) sprzedawanych. Natomiast, przy podziale przez wydzielenie nie mamy do czynienia z „klasycznym objęciem udziałów”. Powstaje więc istotne dla praktyki pytanie jak w takim wypadku ustalić koszt uzyskania przychodu.

Ustawodawca wprowadził nieco odmienne reguły umożliwiające ustalenie kosztu podatkowego przy sprzedaży udziałów (akcji) w spółce nowo zawiązanej, powstałej w wyniku przeprowadzonego podziału przez wydzielenie. W/w reguły precyzują dwie metody określenia kosztów, w zależności od rodzaju przeprowadzonej restrukturyzacji:

1) pierwsza stosowana jest do ustalenia kosztu sprzedaży udziałów w spółce nowo zawiązanej, powstałej przy podziale przez wydzielenie, w którym zarówno po stronie spółki dzielonej pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa, jak i majątek przejmowany stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

2) druga określa koszt podatkowy sprzedaży udziałów w spółce nowo powstałej przy restrukturyzacji, w której majątek wydzielony lub pozostający w spółce nie były zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa.

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych

Czy wkład w postaci know-how do spółki komandytowej podlega VAT


Reguła pierwsza:
gdy przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej jak i majątek przejmowany przez nowo zawiązaną spółkę stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W wypadku tego rodzaju podziału przy objęciu udziałów (akcji) przez udziałowców (akcjonariuszów) w spółce nowo zawiązanej po ich stronie nie rozpoznaje się w ogóle przychodu, a w konsekwencji dochodzi do „odsunięcia w czasie opodatkowania”. W związku z tak przeprowadzoną restrukturyzacją przy następczej sprzedaży udziałów (akcji) w spółce nowo zawiązanej dochód oszacowuje się w oparciu o tzw. „koszty historyczne” tj. koszty objęcia udziałów w spółce dzielonej (a nie nowo zawiązanej). Zgodnie z art. 24 ust. 8 u.o.p.d.o.f. sanującym tę zasadę koszty te określa się w wysokości:

- nominalnej wartości objętych udziałów (akacji) spółki dzielonej z dnia ich objęcia, jeżeli udziały (akcje)zostały objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

- wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, określonej na dzień objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, do wartości nominalnej objętych udziałów (akcji) z dnia objęcia,

- wydatków na objęcie/ nabycie udziałów (akcji) w podmiocie dzielonym, o ile objęcie nastąpiło za wkład pieniężny.

 

Podkreślić należy, że wartość w/ w kosztów przy sprzedaży udziałów w spółce przejmującej określa się ponadto na podstawie specjalnej proporcji, w jakiej pozostaje u udziałowca zbywającego swe prawa w spółce nowo zawiązanej, wartość nominalna unicestwionych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem tej spółki.


Przykład

W wyniku restrukturyzacji spółki A doszło do przejęcia części jej majątku, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa przez nowo utworzoną spółkę B. W spółce A dzielonej pozostała również zorganizowana część przedsiębiorstwa. Kilka miesięcy później wspólnik B zbył swoje udziały w podmiocie nowo zawiązanym B. Cena określona w umowie sprzedaży wynosiła 400 000 zł. Jak ustalić wartość jego dochodu, skoro objął on udziały w A o wartości nominalnej 200 000 zł za wkład niepieniężny. Natomiast, w wyniku podziału Spółki A doszło do umorzenia udziałów wspólnika B w tym podmiocie o wartości 100 000 zł.


Rozwiązanie:

Przychód: cena udziałów ustalona w umowie sprzedaży:                                        400 000 zł
Wartość nominalna udziałów objętych w spółce dzielonej A:                                 200 000 zł
Koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce B                                 100 000 zł
Ustalony dochód                                                                                                      300 000 zł
(Proporcja : 100 000 zł (wartość nominalna unicestwionych udziałów/ 200 000 zł (wartość nominalna udziałów przez podziałem spółki dzielonej))


Reguła druga:
gdy przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej jak i majątek przejmowany przez nowo zawiązaną spółkę nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Przy takim typie restrukturyzacji przychód ze sprzedaży udziałów (akcji) w spółce nowo zawiązanej pomniejsza się o koszt uzyskania przychodu ustalony na podstawie art. 22 ust. 1 g u.o.p.do.f. Zgodnie z tym przepisem, „kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce przejmującej) lub nowo zawiązanej jest ich wartość nominalna ustalona na dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej albo na dzień zarejestrowania spółek nowo zawiązanych.”

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Spółki komandytowe zapłacą CIT


Przykład

W wyniku restrukturyzacji spółki A doszło do przeniesienia części jej majątku, nie stanowiącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowo utworzoną spółkę B. Kilka miesięcy później wspólnik spółki B zbył swoje udziały w spółce B. Cena określona w umowie sprzedaży wynosiła 400 000 zł. W jaki sposób oszacować dochód d o opodatkowania, skoro wartość nominalna udziałów tego wspólnika na dzień zarejestrowania spółki B wynosiła 200 000 zł


Rozwiązanie:

Przychód: cena udziałów ustalona w umowie sprzedaży:                                        400 000 zł
Wartość nominalna sprzedawanych udziałów na dzień
zarejestrowania Spółki B                                                                                          200 000
Ustalony dochód                                                                                                      200 000 zł

 


Stawka podatku i obowiązki podatnika


Zgodnie z art. 30 b ust. 1 u.o.pd.o.f. dochód ze sprzedaży udziałów (akcji) w spółce kapitałowej opodatkowany jest podatkiem dochodowym w stawce 19% i nie podlega łączeniu z innymi dochodami podatnika osiągniętymi w danym roku podatkowym. Zatem, w związku z uzyskaniem tego rodzaju dochodu podatnik będzie zobowiązany do złożenia odrębnego zeznania podatkowego - Pit 38 do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym w/w dochód został uzyskany.


Małgorzata Gach, radca prawny i doradca podatkowy

Teresa Nowicka, aplikant radcowski

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA