REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Patrycja Dzięgielewska

REKLAMA

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów wydał interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży akcji przez przekształconą spółkę osobową (sygn. IPPB1/415-1087/11-2/EC, interpretacja z dnia 5 marca 2012 r.).


Interpretacja została wydana w następującym stanie faktycznym: podatnik jest wspólnikiem (komandytariuszem) w polskiej spółce komandytowej (dalej „spółka komandytowa”). Spółka komandytowa jest właścicielem akcji w polskiej spółce akcyjnej (dalej „Akcje”), które spółka komandytowa planuje wnieść aportem do polskiej spółki kapitałowej - spółki z o.o. lub spółki akcyjnej w zamian za jej udziały lub akcje.

REKLAMA

Autopromocja

Wartość rynkowa wnoszonych Akcji będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów (akcji) otrzymanych przez spółkę komandytową w zamian za aport. Różnica między wartością rynkową Akcji a wartością nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przez spółkę komandytową zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki kapitałowej. Spółka komandytowa obejmie więc udziały (akcje) o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość rynkowa wniesionych Akcji.

W przyszłości może dojść do przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową prawa handlowego (dalej „Spółka osobowa”). Dotychczasowi wspólnicy spółki kapitałowej staną się wspólnikami nowej Spółki osobowej. Możliwe jest również, że nowa Spółka osobowa sprzeda Akcje w przyszłości.

W związku z powyższym stanem faktycznym zadano następujące pytanie: czy w przypadku sprzedaży Akcji przez Spółkę osobową w przyszłości przychodem podatnika będzie wartość Akcji wyrażona w cenie określonej w umowie, a kosztem uzyskania przychodów wartość Akcji ustalona w umowie wniesienia wkładu do spółki kapitałowej, nie wyższa od ich wartości rynkowej na dzień wniesienia?

REKLAMA

Odpowiadając na ww. pytanie, organ podatkowy wskazał, że zgodnie z treścią art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 z późn. zm., dalej „ustawa”), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jeśli chodzi o zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży (udziałów) akcji, to są one uzależnione od sposobu nabycia (objęcia) zbywanych (udziałów) akcji. Udziały (akcje) w spółkach mających osobowość prawną mogą być obejmowane za wkład pieniężny czyli gotówkę bądź za wkład niepieniężny. W przypadku objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f ustawy. Natomiast w sytuacji nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, zastosowanie znajdzie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Organ podatkowy wskazał przy tym, że przepis art. 22 ust. 1f ustawy nie znajdzie zastosowania przy określeniu kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową. Zastosowanie w tym przypadku znajdzie przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e ustawy.

Z przedstawionego przez podatnika zdarzenia przyszłego wynika, iż wspólnicy Spółki osobowej staną się właścicielami Akcji na skutek przekształcenia spółki z o.o., której byli udziałowcami, w Spółkę osobową. W majątku spółki z o.o. znajdowały się wniesione przez spółkę komandytową Akcje spółki akcyjnej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.). Ogólna zasada w tym zakresie stanowi, że osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Podsumowując organ podatkowy wskazał, że spółka kapitałowa nabyła Akcje od spółki komandytowej za swoje udziały, zatem wartość nominalna udziałów stanowi wartość wydatków poniesionych przez spółkę kapitałową na nabycie tych Akcji. W konsekwencji zachowując zasadę sukcesji należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu ze zbycia Akcji będzie wartość nominalna objętych udziałów w spółce kapitałowej. Natomiast przychodem podatnika będzie wartość Akcji wyrażona w cenie określonej w umowie nie wyższa niż wartość rynkowa.

Patrycja Dzięgielewska, aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odprawa lub odszkodowanie dla pracownika przy odejściu z pracy a podatek. NSA: Nie nazwa świadczenia lecz jego charakter decyduje o opodatkowaniu

Restrukturyzacja zatrudnienia u danego pracodawcy polega niejednokrotnie na wdrożeniu programu dobrowolnych odejść, a następnie procedury zwolnień grupowych. Elementem obu tych rozwiązań są wypłacane pracownikom przez pracodawcę świadczenia o charakterze odpraw pracowniczych. Źródłem kontrowersji stało się opodatkowanie tych świadczeń podatkiem dochodowym PIT. W wyroku z 19 listopada 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając dotychczasową, ugruntowaną linię orzeczniczą tego Sądu, wyjaśnia, czy tego typu “odszkodowanie” wolne jest od podatku dochodowego.

Emerycie, myślałeś, że z racji wieku masz prawo do ulgi rehabilitacyjnej? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości

Samo bycie emerytem nie wystarczy! Aby skorzystać z ulgi rehabilitacyjnej, musisz mieć status osoby niepełnosprawnej lub utrzymywać taką osobę. Sprawdź, kto faktycznie może liczyć na odliczenie i dlaczego wiek nie daje automatycznych przywilejów.

Podatek od spadków i darowizn w 2025 r. - skale i grupy podatkowe, kwoty wolne od podatku

Jakie skale podatkowe i kwoty wolne od podatku obowiązują w 2025 roku? Okazuje się, że od lipca 2023 r. nie zmieniły się przepisy w tym zakresie.

Polscy przedsiębiorcy mają dość! W 2025 roku oczekują niższych podatków i pilnych reform

Zawiłe przepisy, rosnące koszty i biurokratyczna udręka – polskie firmy jasno mówią, czego potrzebują od rządu w 2025 roku. Priorytetem są niższe podatki, walka z inflacją i tańsze kredyty. Transport alarmuje o brakach kadrowych, a budownictwo czeka na unijne środki. Czy władze wysłuchają głosu przedsiębiorców?

REKLAMA

Terminy płatności składek do ZUS i przekazywania dokumentów rozliczeniowych w 2025 roku

Płatnicy składek mają obowiązek przekazywania do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dokumentów rozliczeniowych i oczywiście płacenia składek. Muszą to robić co miesiąc w określonych terminach.

Pożyczka między firmami bez VAT? Czy może potencjalna bomba zegarowa dla Twoich rozliczeń!

Zwolnienie z VAT przy pożyczkach między firmami brzmi kusząco, ale co jeśli rezygnacja z niego może zrujnować Twoje rozliczenia? Sprawdź, dlaczego ta decyzja to coś więcej niż tylko formalność i jak wpłynie na Twoje podatki!

Kawa z INFORLEX. Fundacja rodzinna w praktyce

Fundacja rodzinna w praktyce – zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu 𝐊𝐚𝐰a 𝐳 𝐈𝐍𝐅𝐎𝐑𝐋𝐄𝐗. Bezpłatne spotkanie online odbędzie się 12.02.25 o g𝐨𝐝𝐳𝐢𝐧ie. 𝐓𝐞𝐦𝐚𝐭em spotkania będą fundacja rodzinna w praktyce.

Mezoinwestycje w MŚP. Czym jest zdolność finansowa i jak ją wykazać? Jak uniknąć błędów w staraniach o dotacje unijne?

To dość oczywiste że zdolność finansowa przedsiębiorstwa stanowi jeden z kluczowych obszarów, determinujących sukces w procesie aplikowania o środki unijne. W szczególności, kiedy mowa o konkursie Mezoinwestycje w MŚP, w którym minimalna wartość dofinansowania to 2 mln PLN, a poziom dofinansowania wynosi nawet do 60% kosztów netto planowanej inwestycji. Wnioskodawca w procesie aplikacyjnym zobowiązany jest wykazać przed instytucją oceniającą swą zdolność finansową do realizacji planowanego przedsięwzięcia.

REKLAMA

Emerycie, skarbowy już na Ciebie czeka! Koniecznie sprawdź swój PIT przed tą datą

Do końca lutego emeryci i renciści otrzymają formularze PIT od ZUS i KRUS. W zależności od tego, jaki dokument dostaniesz – PIT-40A czy PIT-11A – może się okazać, że musisz złożyć zeznanie podatkowe. Sprawdź, co zrobić, by uniknąć problemów i czy 30 kwietnia to dla Ciebie ważny termin!

Budżet pod ścianą: wyższe podatki, mniej wsparcia, koniec ulg

Polacy muszą szykować się na trudne zmiany. OECD zaleca pełne wycofanie wsparcia energetycznego jeszcze w tym roku, wyższe podatki od nieruchomości i środowiskowe oraz koniec ulg dla kierowców – nowy podatek od pojazdów miałby zależeć od emisji spalin. Dodatkowo rząd może ograniczyć stosowanie preferencyjnych stawek VAT, a świadczenia na dzieci kierować tylko do najuboższych. Czy domowe budżety to wytrzymają?

REKLAMA