KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)

• Rewolucja fakturowa w 2026 roku. Jak dokumentować skomplikowane transakcje?
• Dwa warianty fakturowania

Rewolucja fakturowa w 2026 roku. Jak dokumentować skomplikowane transakcje?

Niektórzy podatnicy VAT powoli zaczynają myśleć o nadchodzącej jesieni, gdy trzeba będzie zacząć przygotowywać się do rewolucji fakturowej roku 2026. Co prawda dominuje wciąż przekonanie, że operacja ta zostanie po raz drugi przesunięta na dalszą przyszłość, ale część z nich jest pesymistami.

Największy ból głowy niesie za sobą problem dokumentowania sprzedaży w podmiotach, które przez ostatnie ponad trzydzieści lat wypracowały skomplikowany tryb dokumentacji, w którym faktury VAT jako faktury handlowe, są najważniejszym dokumentem rozliczeniowym, który uzupełniany jest o całą gamę załączników („stanowiących integralną część faktury”) w postaci: protokołów, oświadczeń, specyfikacji itp. Ten plik dokumentów przesyłany jest kontrahentowi w wersji PDF a nawet równolegle w formie papierowej listem poleconym. Po doręczeniu owego pliku kontrahent może zgłosić zastrzeżenia do jego treści, trwają dodatkowe uzgodnienia i wyjaśnienia, których finałem ma być ostateczna kwota roszczenia.

Tej praktyki nie da się zmienić w ciągu kilku miesięcy, a przecież wiemy, że nie da się obsłużyć tych transakcji przy pomocy faktur ustrukturyzowanych, bo ich formularz nie przewiduje wielu pozycji, które są dziś częścią specyfikacji, będących załącznikami do faktury VAT.
Przede wszystkim nie da się do niej „podpiąć” innych załączników źródłowych. W dodatku w tych branżach występuje często fakturowy moment powstania obowiązku podatkowego, czyli data wystawienia tego pliku wyznacza okres zaewidencjonowania tych czynności dla potrzeb VAT. Poza tym istotna część kontrahentów zalicza się do grup podmiotów, o których mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, z którymi należy „uzgodnić sposób udostępniania faktury ustrukturyzowanej” – czyli data jej wystawienia będzie się różnić od dnia, gdy ów plik faktycznie dotrze do kontrahenta.

Dwa warianty fakturowania

Jedno jest pewne: nowe przepisy o fakturowaniu całkowicie przekreślają powyższe praktyki i trzeba zmierzyć się z unikatowym wyzwaniem prawnym, rozliczeniowym i ewidencyjnym. Czy są tu już jakieś pomysły? Bo przecież istnieją co najmniej dwa warianty rozwiązania tego problemu:

1) pierwszy polega na tym, że faktura ustrukturyzowana będzie wystawiana w tym samym momencie co obecna faktura VAT, a potem będzie sporządzany dokument handlowy wraz z plikiem załączników, który będzie – tak jak dotychczas – wysyłany do kontrahenta jako „udostępnienie” faktury ustrukturyzowanej w formie noty obciążeniowej lub faktury handlowej,

2) drugi polega na tym, że obecną fakturę VAT zastąpi faktura handlowa albo nota obciążeniowa wraz ze wszystkimi załącznikami, a po jej akceptacji przez kontrahenta na końcu będzie wystawiana faktura ustrukturyzowana jako wyłącznie techniczny dokument ewidencyjny dla potrzeb VAT.

W obu powyższych wariantach dokumentem handlowym jest nota obciążeniowa (faktura handlowa), która jest podstawą zapisów w księgach rachunkowych (przychód, koszt) oraz dokonywanych rozliczeń. Gdy kontrahent zalicza się do grupy podatników wymienionych we wspomnianym już art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, z oczywistych powodów lepszy jest wariant drugi, bo kontrahentowi faktura VAT nie jest potrzebna, bowiem podmioty te w większości nie prowadzą rejestru zakupu. W przypadku gdy sprzedaż dokonywana będzie na rzecz podmiotów zagranicznych, tak naprawdę nie ma innego sposobu postępowania, gdyż nikogo nie obchodzą polskie „wynalazki” pod nazwą Krajowy System eFaktur i podmioty te będą żądać wystawiania faktur handlowych w dotychczasowej formie, co w przypadku transakcji wewnątrzwspólnotowych potwierdza również stanowisko Komisji Europejskiej.

Sądzę, że drugi sposób postępowania jest naprawdę dużo lepszy, bo najmniej różni się od dotychczasowej praktyki. W umowach trzeba będzie tylko zastąpić obecną „fakturę VAT” pojęciem „faktury handlowej” albo „noty obciążeniowej”, oraz dodać zapis, że po akceptacji tego dokumentu zostanie wystawiona faktura ustrukturyzowana. W przepisach będzie nawet ukryty sposób legalnego uniknięcia tego całego ambarasu: większość kontrahentów z grup wymienionych w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT będzie mogła formalnie samofakturować się na podstawie art., 106d tej ustawy, co zwalniać będzie sprzedawców od obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych: oczywiście faktycznie fakturę VAT będzie wystawiać dostawca (usługodawca).

Co łączy oba powyższe sposoby? Podatnicy w obu przypadkach zrezygnują z kodowania faktur ustrukturyzowanych, zresztą nikt nie rozumie obsesji na tym tle naszego prawodawcy: od trzydziestu dwóch lat nikt nie kodował faktur VAT i nawet nikomu nie przyszło do głowy aby to robić.

Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy i on będzie dowodem rzeczywistości ekonomicznej, a jeśli treść faktury ustrukturyzowanej będzie inna, to tym gorzej dla niej. To jej wystawca będzie mieć problem, bo potwierdził nieprawdę na dokumencie i musi go poprawić.

Faktura ustrukturyzowana nie ma jakiejkolwiek „wyższej rangi” od każdego innego dokumentu, w tym zwłaszcza od dokumentów wywołujących skutki cywilnoprawne - wręcz odwrotnie, to one są ważniejsze, bo potwierdzają rzeczywistość prawno-gospodarczą. Dla większości (wszystkich?) podmiotów profesjonalnych dokument handlowy zalicza się do tajemnic biznesowych i należy możliwie najbardziej ograniczyć dostęp osób trzecich do tych źródeł. Owe kody będą umożliwiały dostęp osób postronnych do dokumentów umieszczonych w KSeF i to może prowadzić do ujawnienia tajemnic firmowych. Najważniejsze jest to, że brak owego kodowania nie pociąga za sobą jakiejkolwiek kary.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski