REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.?

 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.? /shutterstock.com
Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.? /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 roku zaczęły obowiązywać zmiany w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Prześledźmy, jakie nowe regulacje wprowadził ustawodawca.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu tej ustawy zmiany w swoim zamierzeniu miały „stanowić element pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, będącego I etapem realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju”. Przedmiotowe zmiany mają raczej charakter doprecyzowujący; odnoszą się do następujących kwestii:

REKLAMA

Autopromocja

1) W celu zwiększenia transparentności zarządzania spółkami kapitałowymi dokonano uzupełnienia zapisu art. 209 i 377 Kodeksu spółek handlowych (KSH). W razie konfliktu interesów, rozumianego jako sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Dotychczasowy redakcja tego przepisu była taka, że członek zarządu był zobowiązany wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i mógł żądać zaznaczenia tego w protokole. Według aktualnego stanu prawnego musi on dodatkowo taką sprzeczność „ujawnić”, przy czym nie jest jednak jasne, w jakim trybie i w jaki sposób, w tym wobec jakiego organu spółki (wydaje się, że wobec zarządu), obowiązek ten powinien być przez członka zarządu wykonany.

2) Przedmiotowe zmiany odnoszą się także do wykonywania praw korporacyjnych przez wspólników mniejszościowych, a konkretniej dotyczą zasad żądania przez wspólnika mniejszościowego zwołania zgromadzenia wspólników spółki i umieszczenia w jego porządku obrad określonych spraw. Zgodnie z nimi wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i

Dalszy ciąg materiału pod wideo

b) umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, w odniesieniu do którego składają żądanie jego zwołania.

Oba te żądania mogą zostać złożone kumulatywnie – to nowość. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

3) Kolejna zmiana dotyczy żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Ta regulacja dotyczy sytuacji, w której taki wspólnik mniejszościowy nie inicjuje samego zwołania zgromadzenia wspólników, ono jest zwoływane przez właściwy organ a jedynie żąda dodania określonych spraw do porządku obrad. Sytuacji tej dotyczy nowododany przepis art. 236 § 11 KSH. Zgodnie z nim „wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników”.

Wprowadzonym przepisem:

  • obniżono minimalny ustawowy próg uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników z 1/10 (taki do tej pory występował w art. 236 § 1 KSH) do 1/20 kapitału zakładowego;
  • wprowadzono wspólnikom mniejszościowym termin na zgłoszenie żądania przez nich – ma to nastąpić najdalej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zwrócić należy uwagę, iż z uwagi na ten termin może okazać się, że żądanie uzupełnienia może
  • wprowadzono obowiązek (!) dla zarządu do wprowadzenia zaproponowanych spraw do porządku obrad zgromadzenia i poinformowania o tym wspólników w trybie właściwym dla zwołania zgromadzenia.

Przepisy te mają charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przyznać takie uprawnienia wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

REKLAMA

4) Kolejna zmiana polega na uzupełnieniu i doprecyzowaniu art. 237 KSH poprzez zapisanie wprost, że w wypadku gdy zarząd nie zwoła na żądanie wspólnika nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub tez nie umieści takiej sprawy w porządku obrad, wspólnik może wystąpić do sądu o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

5) Kolejna zmiana jest związana z tym, jakie elementy obligatoryjnie zawierać powinien dokument akcji. Do 1 stycznia 2017 roku jednym z obligatoryjnych składników dokumentu akcji była pieczęć spółki oraz podpis zarządu. Od 1 stycznia nie ma wymogu opatrzenia dokumentu akcyjnego pieczęcią spółki. Powodem wyeliminowania tego wymogu było to, że „w ocenie projektodawcy opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści”. Pamiętać należy, że brak obligatoryjnego elementu – np. takiego jakim do dnia 1 stycznia 2017 roku była pieczęć spółki – rodzi skutek w postaci nieważności dokumentu.

Zobacz także: Moja firma


6) Dalsza zmiana odnosi się do sposobu ustalania dnia dywidendy w przypadku, gdy nie zostanie on ustalony w uchwale o podziale dywidendy. Zgodnie z uzasadnieniem „proponowana zmiana ma na celu nadanie wskazanej normie rangi ustawowej i tym samym wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych”. Zgodnie z tą zmianą dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni po dniu powzięcia uchwały o ustaleniu dnia dywidendy.

7) Ostatnia zmiana dotyczy kwestii przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Zmiana ta usuwa automatyzm pomiędzy nabyciem osobowości prawnej przez spółkę powstającą w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy i wykreśleniem przekształcanego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Dotychczas obowiązujący przepis stanowił, że właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznaczało to, że warunkiem zaistnienia spółki kapitałowej w obrocie było równoczesne wykreślenie jednoosobowej działalności gospodarczej z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.  Aktualnie, jak się wydaje dopuszczalne będzie dalsze istnienie przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, z zastrzeżeniem oczywiście, że przedsiębiorca taki pozostawi w ramach działalności inny zespół składników materialnych i niematerialnych niż nabyty przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę kapitałową.

W dotychczasowym stanie prawnym sąd rejestrowy z mocy art. 5841 § 2 KSH miał obowiązek przesłać niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu „papierowy” odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Praktyka wyglądała różnie. Aktualnie regulację tą wykreślono, gdyż pozostawała ona sprzeczna z obowiązkiem wynikającym z art. 31 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Zgodnie z ostatnim zapisem Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza niezwłocznie do CEIDG za pośrednictwem formularza dostępnego na stronie internetowej CEIDG, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Zmianę więc ocenić należy w tym zakresie pozytywnie.

8) Ostatnia zmiana dotyczyła dodania zapisów dotyczących prokury łącznej niewłaściwej, jednak to jest zagadnienie na tyle obszerne, że będzie stanowiło przedmiot odrębnego artykułu.

Zmiany jak wskazałam powyżej mają charakter doprecyzowujący, czy uszczegóławiający pewne kwestie, nie zmieniają natomiast w sposób istotny dotychczasowych regulacji. Czas pokaże jak będzie wyglądało w praktyce ich stosowanie i ochrona wspólników mniejszościowych.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

REKLAMA

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

Czy zegarek od szefa jest bez PIT? Skarbówka: To nie przychód, ale może być darowizna

Czy upominki na jubileusz pracy i dla odchodzących na emeryturę podlegają opodatkowaniu? Skarbówka potwierdza – nie trzeba płacić podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). W grę może jednak wchodzić podatek od spadków i darowizn.

REKLAMA

VAT 2025: Kto może rozliczać się kwartalnie

Kurs euro z 1 października 2024 r., według którego jest ustalany limit sprzedaży decydujący o statusie małego podatnika w 2025 r. oraz prawie do rozliczeń kwartalnych przez spółki rozliczające się według estońskiego CIT wynosił 4,2846 zł za euro. Kto zatem może rozliczać VAT raz na 3 miesiące w bieżącym roku?

Skarbówka zabrała, sądy oddały: Przedsiębiorcy odzyskali 2,8 mld zł w sprawach o faktury

Tysiące firm niesłusznie oskarżonych o udział w oszustwach VAT w końcu wygrało walkę z fiskusem. W ciągu trzech lat sądy i organy odwoławcze uchyliły decyzje skarbówki na astronomiczną kwotę 2,8 mld zł! Czy to początek końca urzędniczej samowoli wobec przedsiębiorców?

REKLAMA