REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.? /shutterstock.com
Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.? /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 roku zaczęły obowiązywać zmiany w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Prześledźmy, jakie nowe regulacje wprowadził ustawodawca.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu tej ustawy zmiany w swoim zamierzeniu miały „stanowić element pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, będącego I etapem realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju”. Przedmiotowe zmiany mają raczej charakter doprecyzowujący; odnoszą się do następujących kwestii:

REKLAMA

REKLAMA

1) W celu zwiększenia transparentności zarządzania spółkami kapitałowymi dokonano uzupełnienia zapisu art. 209 i 377 Kodeksu spółek handlowych (KSH). W razie konfliktu interesów, rozumianego jako sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Dotychczasowy redakcja tego przepisu była taka, że członek zarządu był zobowiązany wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i mógł żądać zaznaczenia tego w protokole. Według aktualnego stanu prawnego musi on dodatkowo taką sprzeczność „ujawnić”, przy czym nie jest jednak jasne, w jakim trybie i w jaki sposób, w tym wobec jakiego organu spółki (wydaje się, że wobec zarządu), obowiązek ten powinien być przez członka zarządu wykonany.

2) Przedmiotowe zmiany odnoszą się także do wykonywania praw korporacyjnych przez wspólników mniejszościowych, a konkretniej dotyczą zasad żądania przez wspólnika mniejszościowego zwołania zgromadzenia wspólników spółki i umieszczenia w jego porządku obrad określonych spraw. Zgodnie z nimi wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą:

REKLAMA

a) żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i

Dalszy ciąg materiału pod wideo

b) umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, w odniesieniu do którego składają żądanie jego zwołania.

Oba te żądania mogą zostać złożone kumulatywnie – to nowość. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

3) Kolejna zmiana dotyczy żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Ta regulacja dotyczy sytuacji, w której taki wspólnik mniejszościowy nie inicjuje samego zwołania zgromadzenia wspólników, ono jest zwoływane przez właściwy organ a jedynie żąda dodania określonych spraw do porządku obrad. Sytuacji tej dotyczy nowododany przepis art. 236 § 11 KSH. Zgodnie z nim „wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników”.

Wprowadzonym przepisem:

  • obniżono minimalny ustawowy próg uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników z 1/10 (taki do tej pory występował w art. 236 § 1 KSH) do 1/20 kapitału zakładowego;
  • wprowadzono wspólnikom mniejszościowym termin na zgłoszenie żądania przez nich – ma to nastąpić najdalej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zwrócić należy uwagę, iż z uwagi na ten termin może okazać się, że żądanie uzupełnienia może
  • wprowadzono obowiązek (!) dla zarządu do wprowadzenia zaproponowanych spraw do porządku obrad zgromadzenia i poinformowania o tym wspólników w trybie właściwym dla zwołania zgromadzenia.

Przepisy te mają charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przyznać takie uprawnienia wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

4) Kolejna zmiana polega na uzupełnieniu i doprecyzowaniu art. 237 KSH poprzez zapisanie wprost, że w wypadku gdy zarząd nie zwoła na żądanie wspólnika nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub tez nie umieści takiej sprawy w porządku obrad, wspólnik może wystąpić do sądu o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

5) Kolejna zmiana jest związana z tym, jakie elementy obligatoryjnie zawierać powinien dokument akcji. Do 1 stycznia 2017 roku jednym z obligatoryjnych składników dokumentu akcji była pieczęć spółki oraz podpis zarządu. Od 1 stycznia nie ma wymogu opatrzenia dokumentu akcyjnego pieczęcią spółki. Powodem wyeliminowania tego wymogu było to, że „w ocenie projektodawcy opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści”. Pamiętać należy, że brak obligatoryjnego elementu – np. takiego jakim do dnia 1 stycznia 2017 roku była pieczęć spółki – rodzi skutek w postaci nieważności dokumentu.

Zobacz także: Moja firma


6) Dalsza zmiana odnosi się do sposobu ustalania dnia dywidendy w przypadku, gdy nie zostanie on ustalony w uchwale o podziale dywidendy. Zgodnie z uzasadnieniem „proponowana zmiana ma na celu nadanie wskazanej normie rangi ustawowej i tym samym wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych”. Zgodnie z tą zmianą dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni po dniu powzięcia uchwały o ustaleniu dnia dywidendy.

7) Ostatnia zmiana dotyczy kwestii przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Zmiana ta usuwa automatyzm pomiędzy nabyciem osobowości prawnej przez spółkę powstającą w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy i wykreśleniem przekształcanego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Dotychczas obowiązujący przepis stanowił, że właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznaczało to, że warunkiem zaistnienia spółki kapitałowej w obrocie było równoczesne wykreślenie jednoosobowej działalności gospodarczej z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.  Aktualnie, jak się wydaje dopuszczalne będzie dalsze istnienie przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, z zastrzeżeniem oczywiście, że przedsiębiorca taki pozostawi w ramach działalności inny zespół składników materialnych i niematerialnych niż nabyty przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę kapitałową.

W dotychczasowym stanie prawnym sąd rejestrowy z mocy art. 5841 § 2 KSH miał obowiązek przesłać niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu „papierowy” odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Praktyka wyglądała różnie. Aktualnie regulację tą wykreślono, gdyż pozostawała ona sprzeczna z obowiązkiem wynikającym z art. 31 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Zgodnie z ostatnim zapisem Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza niezwłocznie do CEIDG za pośrednictwem formularza dostępnego na stronie internetowej CEIDG, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Zmianę więc ocenić należy w tym zakresie pozytywnie.

8) Ostatnia zmiana dotyczyła dodania zapisów dotyczących prokury łącznej niewłaściwej, jednak to jest zagadnienie na tyle obszerne, że będzie stanowiło przedmiot odrębnego artykułu.

Zmiany jak wskazałam powyżej mają charakter doprecyzowujący, czy uszczegóławiający pewne kwestie, nie zmieniają natomiast w sposób istotny dotychczasowych regulacji. Czas pokaże jak będzie wyglądało w praktyce ich stosowanie i ochrona wspólników mniejszościowych.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA