REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zagadnienie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. interesuje z pewnością każdego wspólnika oraz członka zarządu takiej spółki. Ważne jest to, jak sprawnie i skutecznie przejść przez etap sprzedaży całego pakietu udziałów lub etap wejścia do spółki inwestora połączonego z częściową sprzedażą udziałów. Moment ten jest na tyle istotny, że warto przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne wspólnikom, inwestorom oraz spółce i jej zarządowi.

Dlaczego pojawia się potrzeba zmiany wspólników w spółce z o.o. i sprzedaży udziałów?

REKLAMA

Autopromocja

Pierwsza taka sytuacja wiąże się zwykle z potrzebą dokapitalizowania spółki, gdyż spółka by rosnąć i zwiększać swoją wycenę potrzebuje pieniędzy. Bez kapitału obrotowego spółka nie będzie mogła rosnąć. W takim momencie wspólnicy zwykle podejmują decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do pozyskania  inwestora dla biznesu (start-up’u).

W przypadku wejścia do spółki inwestora dochodzi standardowo do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ponieważ inwestor jest zainteresowany, by jego pieniądze trafiły nie do wspólników lecz do spółki i pracowały na wzrost wartości zaangażowanego kapitału. Zwykle jednak przy takiej okazji, dotychczasowi wspólnicy (najczęściej założyciele) chcą lub mogą część udziałów sprzedać.

Druga sytuacja związana ze zmianą wspólników ma miejsce wówczas, gdy wspólnicy (założyciele) lub inwestorzy, którzy w spółkę zainwestowali chcą uzyskać zwrot z inwestycji i wyjść ze spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura sprzedaży udziałów

Procedura sprzedaży udziałów, w każdym z zaprezentowanych sposobów, wygląda podobnie. A więc:

Pierwszy etap - podpisanie przez strony umowy o zachowaniu poufności lub deklaracji poufności. (ang. non disclosure agreement). Podpisanie takiej umowy winno warunkować udostępnienie potencjalnemu nabywcy jakichkolwiek informacji o spółce. Istotna kwestia dotyczy tego, jak długo taka umowa powinna wiązać? Kwestii tej nie regulują przepisy prawa, jednak dobrą praktyką jest wskazywanie terminów dłuższych.

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

Drugi etap - podpisanie przez zainteresowane sprzedażą strony listu intencyjnego, definiującego brzegowe warunki transakcji. List intencyjny, zwany także term sheetem, nie stanowi zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży czy inwestycyjnej. List taki jedynie obliguje strony do negocjowania w dobrej wierze.

Etap trzeci - obejmuje audyt spółki. Zwykle audyt ten obejmuje audyt prawny, czasami połączony z podatkowym. Audyt taki zwany jest także przez inwestorów due dilligence.

Zobacz także: Moja firma


Czwarty etap - negocjacje umowy.  W tym wypadku negocjacje dotyczą finalnej umowy, która może przybrać postać:

- umowy inwestycyjnej 

Taka umowa jest zawierana w sytuacji, gdy spółka pozyskuje inwestora. Stroną takiej umowy jest dodatkowo także spółka, gdyż w umowie inwestycyjnej regulowane są także zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora.

- umowy SPA (ang: share purchase agreement), czyli umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Piąty etap -  wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA, którego ostatnim momentem jest tzw. closing – czyli Zamknięcie.

W umowie inwestycyjnej czy SPA bardzo często zamieszcza się warunki zawieszające, od których zależy ostateczne sfinalizowanie transakcji, zapłata ceny i przejście własności udziałów na inwestora (nabywcę). Takimi warunkami zawieszającymi może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, podjęcie określonej uchwały, zmiany w składzie osobowym zarządu czy rady nadzorczej. Jeśli te warunki spełnią się dochodzi do tzw. zamknięcia transakcji. W dniu zamknięcia inwestor (nabywca) dokonuje płatności za udziały a własność udziałów przechodzi na nabywcę.

Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że każdy z tych etapów wymaga uwagi i staranności od obu stron transakcji, na każdym bowiem z nich mogą zostać popełnione błędy, a te skutkować będą większymi lub mniejszymi ryzykami prawnymi.

Zapraszam w tym miejscu do pobrania bezpłatnego poradnika „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - czyli o tym, jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku”. Omawiam w nim poszczególne etapy procesu związanego ze sprzedażą udziałów w Twojej spółce, począwszy od podpisania umowy o poufności a skończywszy na zamknięciu transakcji. Mam nadzieję, że z Poradnika dowiesz się jak wygląda proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Joanna Mizińska, adwokat
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA