REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zagadnienie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. interesuje z pewnością każdego wspólnika oraz członka zarządu takiej spółki. Ważne jest to, jak sprawnie i skutecznie przejść przez etap sprzedaży całego pakietu udziałów lub etap wejścia do spółki inwestora połączonego z częściową sprzedażą udziałów. Moment ten jest na tyle istotny, że warto przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne wspólnikom, inwestorom oraz spółce i jej zarządowi.

Dlaczego pojawia się potrzeba zmiany wspólników w spółce z o.o. i sprzedaży udziałów?

REKLAMA

Autopromocja

Pierwsza taka sytuacja wiąże się zwykle z potrzebą dokapitalizowania spółki, gdyż spółka by rosnąć i zwiększać swoją wycenę potrzebuje pieniędzy. Bez kapitału obrotowego spółka nie będzie mogła rosnąć. W takim momencie wspólnicy zwykle podejmują decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do pozyskania  inwestora dla biznesu (start-up’u).

W przypadku wejścia do spółki inwestora dochodzi standardowo do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ponieważ inwestor jest zainteresowany, by jego pieniądze trafiły nie do wspólników lecz do spółki i pracowały na wzrost wartości zaangażowanego kapitału. Zwykle jednak przy takiej okazji, dotychczasowi wspólnicy (najczęściej założyciele) chcą lub mogą część udziałów sprzedać.

Druga sytuacja związana ze zmianą wspólników ma miejsce wówczas, gdy wspólnicy (założyciele) lub inwestorzy, którzy w spółkę zainwestowali chcą uzyskać zwrot z inwestycji i wyjść ze spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura sprzedaży udziałów

Procedura sprzedaży udziałów, w każdym z zaprezentowanych sposobów, wygląda podobnie. A więc:

Pierwszy etap - podpisanie przez strony umowy o zachowaniu poufności lub deklaracji poufności. (ang. non disclosure agreement). Podpisanie takiej umowy winno warunkować udostępnienie potencjalnemu nabywcy jakichkolwiek informacji o spółce. Istotna kwestia dotyczy tego, jak długo taka umowa powinna wiązać? Kwestii tej nie regulują przepisy prawa, jednak dobrą praktyką jest wskazywanie terminów dłuższych.

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

Drugi etap - podpisanie przez zainteresowane sprzedażą strony listu intencyjnego, definiującego brzegowe warunki transakcji. List intencyjny, zwany także term sheetem, nie stanowi zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży czy inwestycyjnej. List taki jedynie obliguje strony do negocjowania w dobrej wierze.

Etap trzeci - obejmuje audyt spółki. Zwykle audyt ten obejmuje audyt prawny, czasami połączony z podatkowym. Audyt taki zwany jest także przez inwestorów due dilligence.

Zobacz także: Moja firma


Czwarty etap - negocjacje umowy.  W tym wypadku negocjacje dotyczą finalnej umowy, która może przybrać postać:

- umowy inwestycyjnej 

Taka umowa jest zawierana w sytuacji, gdy spółka pozyskuje inwestora. Stroną takiej umowy jest dodatkowo także spółka, gdyż w umowie inwestycyjnej regulowane są także zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora.

- umowy SPA (ang: share purchase agreement), czyli umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Piąty etap -  wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA, którego ostatnim momentem jest tzw. closing – czyli Zamknięcie.

W umowie inwestycyjnej czy SPA bardzo często zamieszcza się warunki zawieszające, od których zależy ostateczne sfinalizowanie transakcji, zapłata ceny i przejście własności udziałów na inwestora (nabywcę). Takimi warunkami zawieszającymi może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, podjęcie określonej uchwały, zmiany w składzie osobowym zarządu czy rady nadzorczej. Jeśli te warunki spełnią się dochodzi do tzw. zamknięcia transakcji. W dniu zamknięcia inwestor (nabywca) dokonuje płatności za udziały a własność udziałów przechodzi na nabywcę.

Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że każdy z tych etapów wymaga uwagi i staranności od obu stron transakcji, na każdym bowiem z nich mogą zostać popełnione błędy, a te skutkować będą większymi lub mniejszymi ryzykami prawnymi.

Zapraszam w tym miejscu do pobrania bezpłatnego poradnika „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - czyli o tym, jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku”. Omawiam w nim poszczególne etapy procesu związanego ze sprzedażą udziałów w Twojej spółce, począwszy od podpisania umowy o poufności a skończywszy na zamknięciu transakcji. Mam nadzieję, że z Poradnika dowiesz się jak wygląda proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Joanna Mizińska, adwokat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odliczenie w PIT zakupu smartfona, smartwatcha i tabletu jest możliwe. Kto ma takie prawo? [Ulga rehabilitacyjna 2025]

Wydatki poniesione przez podatnika z orzeczoną niepełnosprawnością na zakup telefonu komórkowego (smartfona), smartwatcha i tabletu oraz oprogramowania i baterii do tych urządzeń (a także na naprawy tych urządzeń), można uznać za wydatki, podlegające odliczeniu w ramach ulgi rehabilitacyjnej określonej w art. 26 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 26 ust. 7a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawowym warunkiem tego odliczenia jest to, by te urządzenia ułatwiały wykonywanie czynności życiowych, stosownie do potrzeb wynikających z niepełnosprawności. Takie jest stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentowane np. w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r.

Twój e-PIT już jest! Jak szybko rozliczyć PIT i otrzymać zwrot podatku?

Usługa Twój e-PIT ruszyła 15 lutego 2025 roku rusza. To najprostszy sposób na szybkie i wygodne rozliczenie podatku PIT za 2024 rok. Sprawdź, jakie nowości wprowadzono w tym roku i jak złożyć zeznanie w kilka kliknięć, by nie czekać na zwrot podatku!

Zaniechanie poboru podatku od subwencji i wsparcia finansowego z tarcz PFR do końca 2026 roku

Ministerstwo Finansów chce wydłużyć do końca 2026 r. okres zaniechania poboru podatku od subwencji finansowych oraz finansowania preferencyjnego udzielonych przez PFR w ramach tarcz – wynika z projektu rozporządzenia, opublikowanego 14 lutego 2025 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji.

Twój e-PIT 2025: jakie ulgi podatkowe trzeba wypełnić samemu? Jak złożyć zeznanie podatkowe za 2024 rok?

Od 15 lutego do 30 kwietnia 2025 r. można składać roczne zeznania podatkowe PIT i rozliczyć dochody (przychody) uzyskane w 2024 roku. Ministerstwo Finansów zachęca do korzystania z e-usług Krajowej Administracji Skarbowej i rozliczania podatków drogą elektroniczną. W 2025 r. kolejny raz z usługi Twój e-PIT będą mogły skorzystać również osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz działy specjalne produkcji rolnej. Pierwszy raz usługa Twój e-PIT będzie dostępna także w aplikacji mobilnej e-Urząd Skarbowy (e-US). MF i KAS zachęcają także do aktywowania usługi e-korespondencji przy okazji logowania do e-US w związku z rozliczeniem podatku.

REKLAMA

Składka zdrowotna 2025: kwoty, podstawy wymiaru, zmiany i korzyści dla firm. Kiedy pierwsze płatności na nowych zasadach?

Od 1 stycznia 2025 r. zmieniły się zasady obliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności „na nowych zasadach”. Ile wynoszą składki zdrowotne i podstawy wymiaru poszczególnych przedsiębiorców w zależności od ich formy opodatkowania?

PFRON 2025: Obowiązki pracodawcy. Składki, terminy, deklaracje. Jak obliczyć stan i wskaźnik zatrudnienia oraz wysokość wpłaty?

Jakie obowiązki wobec PFRON ma pracodawca? Jak obliczyć wysokość wpłaty na ten fundusz? Jak ustalić stan zatrudnienia i wskaźnik zatrudnienia? Kto może być zwolniony z obowiązku dokonywania wpłat do PFRON?

Zwrot kosztów przejazdów pracowniczych bez podatku? Interpelacja poselska w sprawie przychodu pracownika

W odpowiedzi z 23 grudnia 2024 r. na interpelację poselską nr 6759 Wiceminister Finansów Jarosław Neneman wskazał rozstrzygnięcie w zakresie zwrotu kosztów taksówek ponoszonych przez pracowników sprzeczne z ostatnim wyrokiem NSA z 19 listopada 2024 r. Zdaniem Wiceministra zwrot takich kosztów nie będzie stanowił przychodu w sytuacji, w której kwota jaką otrzymują pracownicy równa jest tej, którą ponieśli i wyjdą oni dzięki temu „na zero”.

Mandat lub grzywna nałożone za granicą. Kiedy warto się odwołać, a kiedy lepiej zapłacić od razu?

Każdego roku tysiące polskich firm transportowych i przewoźników, realizujących przewozy międzynarodowe, otrzymują mandaty lub grzywny, które mogą sięgać dziesiątek, a nawet setek tysięcy złotych. Czy zawsze warto się od nich odwoływać? W wielu przypadkach tak – ale trzeba wiedzieć, kiedy walczyć, a kiedy zapłacić i uniknąć dalszych problemów. A wszystko oczywiście zależy od okoliczności oraz rodzaju nałożonej kary.

REKLAMA

260-280 zł za badanie techniczne samochodu (postulat diagnostów). Czy już w 2025 r. będzie drożej, w tym wyższe też opłaty karne za spóźniony przegląd i nowe terminy?

Ministerstwo Infrastruktury podjęło intensywne prace nad reformą systemu badań technicznych pojazdów (w tym samochodów i motocykli). To nie tylko konieczność wynikająca z dostosowania przepisów do unijnej dyrektywy, ale również odpowiedź na realia gospodarcze, które przez lata diametralnie się zmieniły. Jak informuje resort, w grudniu 2024 roku złożono wniosek o wpisanie projektu ustawy do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Czy stawki za badania techniczne pojazdów zmienią się w 2025 roku? Co jeszcze się zmieni oprócz cen?

Bułgaria i Rumunia w strefie Schengen od 2025 r. – co to oznacza dla branży transportowej?

1 stycznia 2025 roku Rumunia i Bułgaria zyskały pełen dostęp do strefy Schengen, o który zabiegały od chwili akcesji niemal 20 lat temu. Mniej granic na kontynencie to świetna wiadomość dla europejskiego sektora transportu – planowanie tras biegnących przez oba kraje stanie się łatwiejsze i wolne od wielogodzinnych kontroli. Wejście do Schengen to ogromna szansa zwłaszcza dla intensywnie rozwijającej się Rumunii. Jej pozycja na kontynencie w ostatnich latach umocniła się, a transport jest kluczowym sektorem rumuńskiej gospodarki.

REKLAMA