REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 GACH MIZIŃSKA Kancelaria prawna
Kancelaria GACH MIZIŃSKA spółka jawna to kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym oraz w doradztwie prawnym na rzecz przedsiębiorców.
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
Jak powinna przebiegać sprzedaż udziałów w spółce z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zagadnienie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. interesuje z pewnością każdego wspólnika oraz członka zarządu takiej spółki. Ważne jest to, jak sprawnie i skutecznie przejść przez etap sprzedaży całego pakietu udziałów lub etap wejścia do spółki inwestora połączonego z częściową sprzedażą udziałów. Moment ten jest na tyle istotny, że warto przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne wspólnikom, inwestorom oraz spółce i jej zarządowi.

Dlaczego pojawia się potrzeba zmiany wspólników w spółce z o.o. i sprzedaży udziałów?

REKLAMA

REKLAMA

Pierwsza taka sytuacja wiąże się zwykle z potrzebą dokapitalizowania spółki, gdyż spółka by rosnąć i zwiększać swoją wycenę potrzebuje pieniędzy. Bez kapitału obrotowego spółka nie będzie mogła rosnąć. W takim momencie wspólnicy zwykle podejmują decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do pozyskania  inwestora dla biznesu (start-up’u).

W przypadku wejścia do spółki inwestora dochodzi standardowo do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ponieważ inwestor jest zainteresowany, by jego pieniądze trafiły nie do wspólników lecz do spółki i pracowały na wzrost wartości zaangażowanego kapitału. Zwykle jednak przy takiej okazji, dotychczasowi wspólnicy (najczęściej założyciele) chcą lub mogą część udziałów sprzedać.

REKLAMA

Druga sytuacja związana ze zmianą wspólników ma miejsce wówczas, gdy wspólnicy (założyciele) lub inwestorzy, którzy w spółkę zainwestowali chcą uzyskać zwrot z inwestycji i wyjść ze spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura sprzedaży udziałów

Procedura sprzedaży udziałów, w każdym z zaprezentowanych sposobów, wygląda podobnie. A więc:

Pierwszy etap - podpisanie przez strony umowy o zachowaniu poufności lub deklaracji poufności. (ang. non disclosure agreement). Podpisanie takiej umowy winno warunkować udostępnienie potencjalnemu nabywcy jakichkolwiek informacji o spółce. Istotna kwestia dotyczy tego, jak długo taka umowa powinna wiązać? Kwestii tej nie regulują przepisy prawa, jednak dobrą praktyką jest wskazywanie terminów dłuższych.

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

Drugi etap - podpisanie przez zainteresowane sprzedażą strony listu intencyjnego, definiującego brzegowe warunki transakcji. List intencyjny, zwany także term sheetem, nie stanowi zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży czy inwestycyjnej. List taki jedynie obliguje strony do negocjowania w dobrej wierze.

Etap trzeci - obejmuje audyt spółki. Zwykle audyt ten obejmuje audyt prawny, czasami połączony z podatkowym. Audyt taki zwany jest także przez inwestorów due dilligence.

Zobacz także: Moja firma


Czwarty etap - negocjacje umowy.  W tym wypadku negocjacje dotyczą finalnej umowy, która może przybrać postać:

- umowy inwestycyjnej 

Taka umowa jest zawierana w sytuacji, gdy spółka pozyskuje inwestora. Stroną takiej umowy jest dodatkowo także spółka, gdyż w umowie inwestycyjnej regulowane są także zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora.

- umowy SPA (ang: share purchase agreement), czyli umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Piąty etap -  wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA, którego ostatnim momentem jest tzw. closing – czyli Zamknięcie.

W umowie inwestycyjnej czy SPA bardzo często zamieszcza się warunki zawieszające, od których zależy ostateczne sfinalizowanie transakcji, zapłata ceny i przejście własności udziałów na inwestora (nabywcę). Takimi warunkami zawieszającymi może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, podjęcie określonej uchwały, zmiany w składzie osobowym zarządu czy rady nadzorczej. Jeśli te warunki spełnią się dochodzi do tzw. zamknięcia transakcji. W dniu zamknięcia inwestor (nabywca) dokonuje płatności za udziały a własność udziałów przechodzi na nabywcę.

Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że każdy z tych etapów wymaga uwagi i staranności od obu stron transakcji, na każdym bowiem z nich mogą zostać popełnione błędy, a te skutkować będą większymi lub mniejszymi ryzykami prawnymi.

Zapraszam w tym miejscu do pobrania bezpłatnego poradnika „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - czyli o tym, jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku”. Omawiam w nim poszczególne etapy procesu związanego ze sprzedażą udziałów w Twojej spółce, począwszy od podpisania umowy o poufności a skończywszy na zamknięciu transakcji. Mam nadzieję, że z Poradnika dowiesz się jak wygląda proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku.

Autor: Joanna Mizińska, adwokat

Joanna Mizińska, adwokat
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA