REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o. / Fot. Fotolia
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o. / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązujących przepisów, umowa spółki z o.o. powinna zawierać następujące dane: firmę i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Dokument muszą podpisać wszyscy wspólnicy spółki. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. – Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. – mówi mec. Robert Nogacki, założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec, specjalizującej się w obsłudze prawnej przedsiębiorstw. – Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części aport, czyli wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów – wyjaśnia mec. Nogacki.

REKLAMA

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy, co wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Taka umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Minister Sprawiedliwości określi w drodze rozporządzenia wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego (obecnie rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym, Dz.U. 2015 poz.69).

Zasadniczo wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

Polecamy: Jednolity Plik Kontrolny - Ewidencja VAT od 1 stycznia 2017

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Należy jednocześnie podkreślić, że uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.


Ponadto, w sytuacji, w której wspólnik miałby być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników także do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

– Zgodnie z zasadą swobody umów, także w przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy bardzo szczegółowo uregulować wiele kwestii, jak np. wejście do spółki spadkobierców czy współmałżonka – tłumaczy mec. Nogacki. – Umowa spółki może ograniczyć lub całkowicie wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika – wyjaśnia. I dodaje – W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Jak już wspomniano, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Autorem jest: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA