REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Grobelska
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową - skutki podatkowe /Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową - skutki podatkowe /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową nie zwalnia powstałego w ten sposób płatnika od poboru od wspólnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwoty zysków bieżących przypadających na wspólnika, jaka będzie na dzień przekształcenia znajdowała się w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i nie będzie podzielona albo będzie zgromadzona na kapitałach innych niż zakładowy.

Powyższe stanowisko zostało przyjęte przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2016 r., (sygn. 1061-IPTPB3.4511.489.2016.1.PW).

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Wnioskodawca wystąpił z pytaniem, czy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z o.o.) w spółkę osobową (komandytową), będzie on (jako powstała w wyniku przekształcenia spółka osobowa) zobligowany jako płatnik do wyliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych od osoby fizycznej jako wspólnika spółki przekształcanej. Przedstawił on zdarzenie przyszłe, w którym przyjął założenie, że na moment przekształcenia w nowo powstałej spółce na kapitałach innych niż kapitał zakładowy (tj. np. na kapitale zapasowym i rezerwowym) nie zostaną zgromadzone zyski z lat ubiegłych. W momencie przekształcenia spółka może posiadać jednak zyski/straty bieżące, tj. wypracowane/poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Zdaniem wnioskodawcy, w opisanym powyżej przypadku, należy powołać się na przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który określa, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału. Wskazał również, że pojęcie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych zostało zdefiniowane w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jest nim dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej − w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.  Przychód określa się na dzień przekształcenia. Przyjął zatem założenie, że na moment przekształcenia opodatkowanie nie wystąpi, ponieważ kapitały spółki przekształcanej w następstwie przekształcenia staną się wkładami w powstałej spółce osobowej. Skoro przekształcana spółka kapitałowa nie wykazuje zysków niepodzielonych, operacja przekształcenia nie będzie dla wspólnika spółki przekształcanej rodzić skutków podatkowych.

Dochodzenie należności od spółki z o.o.

Wnioskodawca powołał się na wydane przez Ministra Finansów interpretacje w podobnych uwarunkowaniach faktycznych:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 23 lutego 2016 r., nr: IPTPB3/4511-350/15--3/PW), z dnia 30 października 2015 r., nr: IPTPB3/4511-99/15-2/GG; IPTPB3/4511--101/15-2/PM, IPTPB3/4511-100/15-2/IR.

- Interpretacja indywidualna  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 22 kwietnia 2016 r., nr: IBPB-2-2/4511-151/16/MZM), z dnia 26 marca 2015 r., nr: IBPBII/2/415-1178/14/MW, IBPBII/2/415--1181/14/NG), IBPBII/2/415-1173/14/MW, IBPBII/2/415-1170/14/MW.

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi uznał, że w świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Podstawa prawna

Uzasadniając swoje stanowisko, powołał się na regulacje dotyczące zasad przekształcenia spółek prawa handlowego zawarte w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm., dalej: KSH). Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Tym samym sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH).  Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 KSH).

Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja

Sukcesja naturalna a sukcesja podatkowa

Przekształcenie spółek powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Nie oznacza więc to likwidacji spółki przekształcanej (tu: spółki z o.o.), lecz jej kontynuację w innej formie prawnej. Zasada tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu wskazuje, że majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 KSH), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 KSH). Jest to tzw. sukcesja uniwersalna, nie obejmująca sukcesji podatkowej regulowanej przez ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.,). Art. 93a § 2 pkt 1 lit. b ww. ustawy wskazuje, że spółka osobowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W związku z powyższym, sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.


Skutki podatkowe przekształcenia

Określa je ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm., dalej: „Ustawa”). Art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy wskazuje, że źródłami przychodów są kapitały pieniężne. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

- dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

- oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

- podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

- wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Co może ograniczać możliwość zbycia udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy, dochód (przychód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków oraz wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Oznacza to, że w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu. Termin „niepodzielne zyski” określa  wartość niepodzielonych między udziałowców wszelkich zysków spółki kapitałowej, w tym zysku bieżącego oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. W związku z tym jeśli spółka kapitałowa wygeneruje zysk, bez względu na datę jego osiągnięcia, i zysku tego nie podzieli, to w momencie przekształcenia tej spółki w spółkę osobową zysk ten będzie podlegał opodatkowaniu.

Na podstawie art. 41 ust. 4c należy stwierdzić, że spółka przejmująca, nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy) od dochodu (określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 8 Ustawy). Natomiast podatnik uzyskujący dochód ( art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 8 Ustawy), jest obowiązany wpłacić płatnikowi kwotę należnego zryczałtowanego podatku dochodowego przed terminem określonym w art. 42 ust. 1 Ustawy.

Podsumowując, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stwierdził, że w sytuacji, wypracowania przez wnioskodawcę zysków bieżących w roku, w którym nastąpi przekształcenie, spółka osobowa powstała po przekształceniu będzie zobowiązana jako płatnik do poboru od wspólnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4c Ustawy, od kwoty zysków bieżących przypadających na wspólnika jaka będzie na dzień przekształcenia znajdowała się w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i nie będzie podzielona albo będzie zgromadzona na kapitałach innych niż zakładowy.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

REKLAMA

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

REKLAMA