REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – obowiązki informacyjne i rejestrowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Góralski&Goss Legal
Góralski&Goss Legal to butikowa kancelaria prawna, specjalizująca się w doradztwie transakcyjnym i procesowym na rzecz dużych podmiotów gospodarczych, w szczególności firm z sektora ubezpieczeniowego.
Zbycie udziałów w spółce z o.o. – obowiązki informacyjne i rejestrowe /Fot. Fotolia
Zbycie udziałów w spółce z o.o. – obowiązki informacyjne i rejestrowe /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy polskiego prawa nakładają na strony umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. szereg obowiązków. Mogą to być obowiązki natury korporacyjnej, co może przejawiać się np. koniecznością uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi.

W niektórych przypadkach wymagane będzie uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przypadku, gdy w wyniku transakcji nabycia udziałów dojdzie do przejęcia kontroli w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. nr 50, poz. 331, z późniejszymi zmianami) i gdy zostaną przekroczone progi określone w tej ustawie. W sytuacji, gdy nabywcą udziałów w spółce z o.o. jest podmiot zagraniczny może także pojawić się obowiązek uzyskania zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych w przypadku spełnienia przesłanek, o których mowa w ustawie z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. nr 31, poz. 178, z późniejszymi zmianami).

REKLAMA

Niezależnie od pozostałych obowiązków związanych ze zbyciem udziałów, przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) nakładają na strony transakcji zbycia udziałów pewne obowiązki informacyjne i rejestrowe.

Obowiązki informacyjne

REKLAMA

Po pierwsze zgodnie z art. 187 § 1 tej ustawy o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, zaś przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania tej czynności. Zawiadomienie takie nie wymaga szczególnej formy, istotne jest żeby otrzymał je zarząd spółki. Może być dokonane przez zbywcę lub nabywcę udziałów, a do zawiadomienia powinien być dołączony dowód zbycia udziałów (np. umowa sprzedaży udziałów).

Do chwili otrzymania powyższego zawiadomienia zbywca nadal jest traktowany przez spółkę jako wspólnik i może wykonywać przysługujące mu uprawnienia majątkowe i korporacyjne w spółce tak, jakby przejście udziału nie miało miejsca. Od momentu otrzymania zawiadomienia przez spółkę, nabywca uzyskuje możliwość wykonywania praw (takich jak prawo do dywidendy, prawo do udziału w zgromadzeniach wspólników czy prawo kontroli) jak i obowiązków związanych z nabytymi udziałami (np. obowiązku wniesienia dopłat czy spełnienia innych świadczeń należnych spółce).

Warto także zauważyć, że od momentu zawiadomienia liczy się także 3-letni termin przedawnienia roszczeń spółki do zbywcy z tytułu niespełnionych świadczeń przysługujących spółce ze zbytego udziału, czyli świadczeń z tytułu dopłat oraz powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Chodzi tutaj o świadczenia, które stały się wymagalne nie później niż przed zawiadomieniem spółki o zbyciu udziału.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

Dodatkowe obowiązki informacyjne zostały uregulowane w art. 6 ksh i związane są one z powstaniem lub ustaniem stosunku dominacji na skutek przejścia udziałów na nowego wspólnika. Zgodnie z art. 6 § 1 ksh spółka dominująca (a więc dysponująca większością głosów na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej, uprawiona do powoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej spółki, itp.) ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni. Konsekwencją braku zawiadomienia jest zawieszenie wykonywania prawa głosu z udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Ten sam obowiązek spoczywa zgodnie z art. 6 § 6 ksh na spółce, która przestała być spółką dominującą.


Obowiązki rejestrowe

Zawiadomienie, o którym mowa w art. 187 § 1 ksh daje zarządowi spółki podstawę do dokonania odpowiednich zmian w księdze udziałów, tj. wykreślenia dotychczasowego oraz wpisania nowego wspólnika, który to obowiązek nakłada na zarząd art. 188 § 1 ksh, a także podstawę do sporządzenia nowej, aktualnej listy wspólników. Zgodnie natomiast z dyspozycją art. 188 § 3 ksh, po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

REKLAMA

Istnieją rozbieżności zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego, co do tego czy dołączona do wniosku o wpis do rejestru lista wspólników jest wystarczającym dokumentem do dokonania wpisu, czy też wymagany jest także dokument stanowiący o przejściu udziałów z dotychczasowego wspólnika na inną osobę.

Za poglądem o braku obowiązku przedstawiania sądowi rejestrowemu umów, na podstawie których nastąpiła zmiana w składzie osobowym wspólników opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 września 1993 r. (III CZP 118/93). Jednocześnie wskazał, że sąd rejestrowy może dokonywać kontroli zgodności danych wynikających z listy wspólników ze stanem rzeczywistym  w sytuacji, gdy poweźmie w przedmiotowej kwestii wątpliwości co do prawdziwości przedstawionych danych. W konsekwencji Sąd Najwyższy przyjął, że sąd rejestrowy może odmówić przyjęcia do rejestru nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów. Podobne stanowisko już na gruncie Kodeksu spółek handlowych zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 stycznia 2009 r. (III CSK 271/08).

Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.

W jednym z nowszych orzeczeń z dnia 6 czerwca 2012 r. (III CZP 22/12) Sąd Najwyższy uznał, że dopuszczenie możliwości dokonania w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym na podstawie listy wspólników, nie pozbawia sądu rejestrowego prawa żądania przedłożenia przez wnioskodawcę dalszych dokumentów, w tym zwłaszcza umowy zbycia udziałów w spółce, w celu zbadania zgodności wskazanych w liście wspólników danych z rzeczywistym stanem rzeczy. Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z późniejszymi zmianami) sąd rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli w tej kwestii poweźmie uzasadnione wątpliwości.

Pomimo więc, że przepisy prawa nie nakładają na wnioskodawcę wprost obowiązku załączenia do wniosku o wpis do rejestru zmiany wspólnika umowy zbycia udziałów, nie można wykluczyć sytuacji, w której sąd rejestrowy zażąda przedłożenia przez spółkę takiej umowy. Ze względu na tajemnicę handlową a także z uwagi na to, że umowy takie regulują zazwyczaj także inne zobowiązania stron, np. dotyczące okresu „po transakcji”, często w obrocie spotykane są (i załączane do głównej umowy) dokumenty, stanowiące niejako skróconą wersję umowy zbycia udziałów, zawierające te postanowienia, które dotyczą przeniesienia praw udziałowych. W ten sposób strony dysponują dokumentem, który bez ujawniania szczegółowych postanowień biznesowych objętych główną umową, może wraz z listą wspólników zostać złożony w sądzie rejestrowym.

Autorem komentarza jest Adam Michalczyk, Senior Associate w kancelarii Góralski&Goss Legal w Warszawie.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA