Skutki umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podlegać umorzeniu. Umorzenie jest możliwe z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego spółki albo bez takiego obniżenia, czyli z tzw. czystego zysku. Dodatkowo, za zgodą zbywającego wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia na jego rzecz z tego tytułu, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę. Umorzenie udziałów regulują przepisy art. 199 kodeksu spółek handlowych. Skutkiem umorzenia udziałów własnych spółki nabytych do danego wspólnika w tym celu jest ich prawe unicestwienie i utrata przez tego wspólnika wszystkich (lub części) praw udziałowych w spółce. W przypadku umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego dodatkowo również utrzymanie kapitału zakładowego spółki na dotychczasowym poziomie.

Autopromocja

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W następstwie takiej operacji powstaje dysproporcja pomiędzy sumą wartości nominalnej udziałów nieumorzonych a wartością kapitału zakładowego spółki. Różnica ta, jak się przyjmuje w doktrynie i orzecznictwie, może pozostać lub decyzją (uchwałą) wspólników może zostać zlikwidowana poprzez dostosowanie wartości nominalnej pozostałych udziałów do wartości kapitału zakładowego, bez jednoczesnego podwyższania tego kapitału. Na potwierdzenie powyższego można przytoczyć w szczególności następujące stanowisko Sądu Najwyższego: W razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 roku, III CZP 15/97).

Z uzasadnienia: Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu ich liczby, przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wielkości kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji dochodzi do powstania takiego stanu rzeczy, w którym suma wartości zachowanych (nadal istniejących) udziałów jest niższa od kapitału zakładowego. Stosunek, w jakim udziały danego wspólnika pozostają do wysokości kapitału zakładowego, określa proporcję, w jakiej wspólnik partycypuje w majątku spółki. Z chwilą umorzenia części udziałów z zysku, bilansowa wielkość kapitału zakładowego nie ulega zmianie. Zmniejsza się natomiast suma wartości nominalnych wszystkich udziałów. W ten sposób powstaje luka odpowiadająca różnicy między dwoma wskazanymi wielkościami. Tej luki jednak nie może być w fazie zawiązania spółki. Suma udziałów musi odpowiadać bezwzględnie wysokości kapitału zakładowego na etapie powstania spółki. Kapitał zakładowy bowiem spełnia funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. W dalszej działalności spółki nie ma szczególnych racji, aby zgodność ta istniała. Funkcja gwarancyjna wyraża się wówczas tym, że kapitał zakładowy wiąże bilansowo część aktywów spółki. Udział pozostaje tylko oznaczeniem proporcji, w której wspólnik partycypuje w spółce. Jeżeli część udziałów zostaje umorzona, to zmienia się tym samym wielkość uprawnień w spółce. Z zasady swobody umów (art. 353 KC) należy wyprowadzić uprawnienie wspólników do powiązania umorzenia udziałów z zysku, z powzięciem jednocześnie uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. wspólnikom pozostawałaby przy tym swoboda decyzji co do sposobu uzgodnienia sumy udziałów z wielkością kapitału zakładowego. Takie rozwiązanie nie naruszy funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego wobec wierzycieli spółki.

Autopromocja

Nowelizacja VAT 2025.
Praktyczny webinar INFORAKADEMII

Sprawdź

Zabieg taki należy rozumieć jako „dostosowanie” wartości nominalnej udziałów pozostałych po umorzeniu i przysługujących poszczególnym (pozostałym) wspólnikom spółki do niezmienionej (dotychczasowej) wartości kapitału zakładowego, w drodze stosownej uchwały wspólników tej spółki. Nie stanowi on zarazem podwyższenia kapitału zakładowego i nie może być z nim utożsamiany. Wręcz przeciwnie, akcentuje się wyraźnie istnienie (pozostawienie) kapitału zakładowego na dotychczasowym (niezmienionym) poziomie. Przy braku wskazania, że owo „dostosowanie” wartości nominalnej udziałów miałoby być faktycznie podwyższeniem kapitału zakładowego, a także przy uwzględnieniu definicji (istoty) podwyższenia kapitału zakładowego, należy uznać, że to dwie odrębne instytucje. Takie dostosowanie, mimo że skutkujące w rzeczywistości zwiększeniem wartości nominalnej udziałów, a także i zmianą umowy spółki w tym zakresie, nie wymaga zatem podejmowania czynności koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową - skutki podatkowe

Przechodząc na płaszczyznę przepisów o rachunkowości i zasad księgowania umorzenia udziałów, warto wskazać, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie wymaga również dodatkowych czynności księgowych (rachunkowych), poza dokonaniem odpowiednich zapisów (zmian) w księdze udziałów. W oparciu zatem również i o przepisy ustawy o rachunkowości nie powinno być przeszkód do dostosowania (zwiększenia) wartości nominalnej udziałów do istniejącej wielkości kapitału zakładowego poprzez stosowną uchwałę wspólników spółki, a następnie do uwidocznienia związanych z tym zmian w samej umowie spółki oraz KRS.

Autopromocja

Sprawozdanie finansowe 2024
Przykłady, schematy, tabele, wzory

Sprawdź

Autopromocja

Jak przygotować się do zmian 2025.
Podatki. Rachunkowość. ZUS

Sprawdź

Autor:

Agnieszka Śniegowska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 (www.ghmw.pl)

Podyskutuj o tym na naszym FORUM