REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powołanie członków zarządu spółki z o.o. w sposób dorozumiany

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy (Izba Cywilna) w wyroku z dnia 4 marca 2015 r., sygn. IV CSK 340/14, stwierdził, że w pewnych okolicznościach dopuszczalne jest przyjęcie, iż członkowie zarządu spółki z o.o. zostali powołani do zarządu w formie uchwał podejmowanych w sposób dorozumiany.

Istotą sporu w przedmiotowej sprawie był fakt, czy pozwana spółka posiadała organ powołany do jej reprezentowania, tj. zarząd. W spółce zarząd został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednocześnie zarówno umowa spółki jak i uchwała o powołaniu zarządu nie określała długości jego kadencji ani faktu powołania na czas nieokreślony. Zgromadzenie wspólników spółki co roku podejmowało uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań zarządu z działalności i sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe oraz o podziale zysku lub pokrywaniu strat. Członkowie zarządu corocznie uzyskiwali absolutorium i nieustannie figurowali w Rejestrze przedsiębiorców KRS. Nie byli jednak formalnie powoływani do pełnienia funkcji na kolejne kadencje zarządu.

REKLAMA

Autopromocja

Stronie pozwanej zależało na orzeczeniu, że mandat zarządu wygasł po pierwszym roku funkcjonowania, ponieważ oznaczałoby to w istocie nieważność przedmiotowego postępowania sądowego. W tym celu pozwana powołała się na literalne brzmienie art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh), zgodnie z którym mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Sąd Najwyższy w omawianym wyroku uznał, że z okoliczności stanu faktycznego wynika, iż nic nie stoi na przeszkodzie przyjęciu, że członkowie zarządu byli corocznie powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia. Sąd ustalił bowiem, że rokroczne zatwierdzanie sprawozdań z działalności zarządu i sprawozdań finansowych oraz udzielanie członkom zarządu absolutorium jednoznacznie wskazuje na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego pierwotnym składzie i odnawiania mu mandatu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie Sąd wskazał, iż przepisy Ksh nie sprzeciwiają się podejmowaniu uchwał w sposób dorozumiany. W judykaturze podkreślono, że choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04). O prawnej skuteczności podjęcia uchwały nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a podpis przewodniczącego ma charakter formalny. W związku z tym, że nie istnieje wymóg ogłoszenia uchwały, brak zapisu w protokole oświadczenia o jej ogłoszeniu nie skutkuje jej nieważnością.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Przyjęte przez sąd rozstrzygnięcie ma na celu zagwarantowanie bezpieczeństwa innych uczestników obrotu prawnego. Skoro członek zarządu, mimo braku formalnego powołania na kolejną kadencję, nieprzerwanie wykonuje czynności członka zarządu, uzyskuje akceptację zgromadzenia wspólników i nadal figuruje w KRS, należy przyjąć, że w sposób dorozumiany jego mandat został przedłużony przez zgromadzenie wspólników. Nie należy jednakże zapominać o tym, że każdy konkretny przypadek wymagać będzie szczegółowej analizy.

Agnieszka Gliwińska, starszy prawnik w Rödl & Partner

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA