REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powołanie członków zarządu spółki z o.o. w sposób dorozumiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy (Izba Cywilna) w wyroku z dnia 4 marca 2015 r., sygn. IV CSK 340/14, stwierdził, że w pewnych okolicznościach dopuszczalne jest przyjęcie, iż członkowie zarządu spółki z o.o. zostali powołani do zarządu w formie uchwał podejmowanych w sposób dorozumiany.

Istotą sporu w przedmiotowej sprawie był fakt, czy pozwana spółka posiadała organ powołany do jej reprezentowania, tj. zarząd. W spółce zarząd został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednocześnie zarówno umowa spółki jak i uchwała o powołaniu zarządu nie określała długości jego kadencji ani faktu powołania na czas nieokreślony. Zgromadzenie wspólników spółki co roku podejmowało uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań zarządu z działalności i sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe oraz o podziale zysku lub pokrywaniu strat. Członkowie zarządu corocznie uzyskiwali absolutorium i nieustannie figurowali w Rejestrze przedsiębiorców KRS. Nie byli jednak formalnie powoływani do pełnienia funkcji na kolejne kadencje zarządu.

REKLAMA

Stronie pozwanej zależało na orzeczeniu, że mandat zarządu wygasł po pierwszym roku funkcjonowania, ponieważ oznaczałoby to w istocie nieważność przedmiotowego postępowania sądowego. W tym celu pozwana powołała się na literalne brzmienie art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh), zgodnie z którym mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Sąd Najwyższy w omawianym wyroku uznał, że z okoliczności stanu faktycznego wynika, iż nic nie stoi na przeszkodzie przyjęciu, że członkowie zarządu byli corocznie powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia. Sąd ustalił bowiem, że rokroczne zatwierdzanie sprawozdań z działalności zarządu i sprawozdań finansowych oraz udzielanie członkom zarządu absolutorium jednoznacznie wskazuje na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego pierwotnym składzie i odnawiania mu mandatu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie Sąd wskazał, iż przepisy Ksh nie sprzeciwiają się podejmowaniu uchwał w sposób dorozumiany. W judykaturze podkreślono, że choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04). O prawnej skuteczności podjęcia uchwały nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a podpis przewodniczącego ma charakter formalny. W związku z tym, że nie istnieje wymóg ogłoszenia uchwały, brak zapisu w protokole oświadczenia o jej ogłoszeniu nie skutkuje jej nieważnością.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Przyjęte przez sąd rozstrzygnięcie ma na celu zagwarantowanie bezpieczeństwa innych uczestników obrotu prawnego. Skoro członek zarządu, mimo braku formalnego powołania na kolejną kadencję, nieprzerwanie wykonuje czynności członka zarządu, uzyskuje akceptację zgromadzenia wspólników i nadal figuruje w KRS, należy przyjąć, że w sposób dorozumiany jego mandat został przedłużony przez zgromadzenie wspólników. Nie należy jednakże zapominać o tym, że każdy konkretny przypadek wymagać będzie szczegółowej analizy.

Agnieszka Gliwińska, starszy prawnik w Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury. Czy ktoś się w tym połapie?

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

REKLAMA

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

REKLAMA

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

REKLAMA