REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powołanie członków zarządu spółki z o.o. w sposób dorozumiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany
Powołanie członków zarządu w sposób dorozumiany

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy (Izba Cywilna) w wyroku z dnia 4 marca 2015 r., sygn. IV CSK 340/14, stwierdził, że w pewnych okolicznościach dopuszczalne jest przyjęcie, iż członkowie zarządu spółki z o.o. zostali powołani do zarządu w formie uchwał podejmowanych w sposób dorozumiany.

Istotą sporu w przedmiotowej sprawie był fakt, czy pozwana spółka posiadała organ powołany do jej reprezentowania, tj. zarząd. W spółce zarząd został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednocześnie zarówno umowa spółki jak i uchwała o powołaniu zarządu nie określała długości jego kadencji ani faktu powołania na czas nieokreślony. Zgromadzenie wspólników spółki co roku podejmowało uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań zarządu z działalności i sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe oraz o podziale zysku lub pokrywaniu strat. Członkowie zarządu corocznie uzyskiwali absolutorium i nieustannie figurowali w Rejestrze przedsiębiorców KRS. Nie byli jednak formalnie powoływani do pełnienia funkcji na kolejne kadencje zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Stronie pozwanej zależało na orzeczeniu, że mandat zarządu wygasł po pierwszym roku funkcjonowania, ponieważ oznaczałoby to w istocie nieważność przedmiotowego postępowania sądowego. W tym celu pozwana powołała się na literalne brzmienie art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh), zgodnie z którym mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

REKLAMA

Sąd Najwyższy w omawianym wyroku uznał, że z okoliczności stanu faktycznego wynika, iż nic nie stoi na przeszkodzie przyjęciu, że członkowie zarządu byli corocznie powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia. Sąd ustalił bowiem, że rokroczne zatwierdzanie sprawozdań z działalności zarządu i sprawozdań finansowych oraz udzielanie członkom zarządu absolutorium jednoznacznie wskazuje na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego pierwotnym składzie i odnawiania mu mandatu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie Sąd wskazał, iż przepisy Ksh nie sprzeciwiają się podejmowaniu uchwał w sposób dorozumiany. W judykaturze podkreślono, że choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04). O prawnej skuteczności podjęcia uchwały nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a podpis przewodniczącego ma charakter formalny. W związku z tym, że nie istnieje wymóg ogłoszenia uchwały, brak zapisu w protokole oświadczenia o jej ogłoszeniu nie skutkuje jej nieważnością.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Przyjęte przez sąd rozstrzygnięcie ma na celu zagwarantowanie bezpieczeństwa innych uczestników obrotu prawnego. Skoro członek zarządu, mimo braku formalnego powołania na kolejną kadencję, nieprzerwanie wykonuje czynności członka zarządu, uzyskuje akceptację zgromadzenia wspólników i nadal figuruje w KRS, należy przyjąć, że w sposób dorozumiany jego mandat został przedłużony przez zgromadzenie wspólników. Nie należy jednakże zapominać o tym, że każdy konkretny przypadek wymagać będzie szczegółowej analizy.

Agnieszka Gliwińska, starszy prawnik w Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

REKLAMA

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

REKLAMA

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA