REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.
Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Nowi członkowie zarządu spółki z o.o. powinni w pierwszej kolejności zapoznać się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Muszą pamiętać, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki istnieje od pierwszego dnia pełnienia funkcji i nie ma znaczenia, że nie zdążyli jeszcze przyczynić się do aktualnego stanu finansowego spółki.

Zmiana zarządu w spółce z o.o. – o czym muszą pamiętać nowi członkowie zarządu?

Oczywiste jest, że decyzje biznesowe podejmowane przez zarząd obarczone są dużym ryzykiem. Ono wzrasta, jeśli wiedza zarządu o aktualnym stanie finansowym i prawnym przedsiębiorstwa jest niepełna.

REKLAMA

W przypadku zmiany zarządu, nowi członkowie organu mogą mieć niepełny obraz sytuacji firmy. Należy przy tym pamiętać, że jeśli zarząd przy podejmowaniu decyzji gospodarczych nie wykaże się należytą starannością, to w rezultacie takie zachowanie może skutkować szkodą dla spółki. Niewiedza nie może być więc okolicznością łagodzącą, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 25 lipca 2014 r. (sygn. akt akt I ACa 287/14).

Warto zrobić due diligence

Skuteczną metodą na pozyskanie niezbędnej wiedzy o przedsiębiorstwie jest badanie due diligence. Jest to kompleksowa analiza firmy, m.in. pod względem jego kondycji finansowej, prawnej i podatkowej. Badania due diligence przeprowadzane są przez wykwalifikowane osoby, a więc biegłych rewidentów, prawników, doradców podatkowych oraz rzeczoznawców. Dzięki temu uzyska się pewność, że badanie spółki było rzetelne i kompleksowe.

Wynikiem przeprowadzonego due diligence jest niezależna ocena, która pozwoli na identyfikację potencjalnego ryzyka i szans oraz obszarów wymagających szczególnej uwagi zarządu. Badanie pozwala na zidentyfikowanie trudności mogą wpływać na sytuację finansową spółki:

  • zaległości w rozliczeniach wobec instytucji państwowych (np. ZUS, Urząd Skarbowy) oraz kontrahentów spółki,
  • nieprawidłowości w rozliczeniach z instytucjami państwowymi (np. ZUS, Urząd Skarbowy)
  • nieprawidłowości w ewidencji finansowo-podatkowej dotyczące zawieranych przez spółkę transakcji gospodarczych
  • inne potencjalne ryzyka związane z przyszłą działalnością spółki (np. utraty kluczowych klientów, utraty finansowania działalności przez banki.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy z członkiem zarządu

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Naruszenie powyższego wymogu prowadzi do nieważności takiej umowy. Przy jej zawieraniu należy zwrócić uwagę na jej reprezentację, aby uniknąć w przyszłości uznania jej za nieważną i dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego.

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o.

Członek zarządu odpowiada wobec przedsiębiorstwa spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

KSH stanowi, że jeśli dokonania czynności prawnej przez spółkę wymaganą przez kodeks jest uchwała wspólników lub rady nadzorczej, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Natomiast w sytuacji, gdy dokonana zostanie bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki, to jest ona ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki. Dlatego jest bardzo istotne, aby członkowie zarządu zapoznali się z umową spółki.

Polecamy: Ustawa o rachunkowości z komentarzem do zmian (książka)
Autorzy: prof. dr hab. Irena Olchowicz, dr Agnieszka Tłaczała, dr Wanda Wojas, Ewa Sobińska, Katarzyna Kędziora, Justyna Beata Zakrzewska, dr Gyöngyvér Takáts

To wielka odpowiedzialność

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH).

Członek zarządu odpowiada tylko za zobowiązania, które powstały podczas pełnienia przez niego funkcji. Może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe

2) że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy,

3) lub, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Monitor Księgowego

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania publicznoprawne

Niezależnie od odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne, członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległości podatkowe spółki, solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli w szczególności egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo też niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Powyższe uregulowania dotyczą również innych zobowiązań publicznoprawnych, takich jak składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne czy wpłaty obowiązkowe na PFRON.

Pamiętać przy tym należy, że osoba pełniąca funkcję członka zarządu spółki może ponosić także odpowiedzialność karną. Przykładowo, na podstawie kodeksu karnego na członka zarządu może zostać nałożona kara za nieprowadzenie księgi udziałów, nieskładanie listy wspólników sądowi rejestrowemu czy niezwołanie zgromadzenia wspólników.


Podsumowując

Podejmując się pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. najważniejsze to zapoznanie się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Odpowiedzialność członka zarządu jest niezależna od tego, czy do aktualnego stanu finansowego spółki przyczyniły się osoby pełniące poprzednio funkcję w zarządzie.

Zasiadanie w fotelu członka zarządu sp. z o.o. wiąże się nie tylko z prestiżem, kolejnym szczeblem kariery zawodowej, czy wysokim wynagrodzeniem – nieodłączną cechą związaną z pełnieniem funkcji w zarządzie jest odpowiedzialność wobec spółki za działania sprzeczne z prawem lub umową spółki oraz odpowiedzialność wobec wierzycieli i organów za zobowiązania zarządzanego podmiotu.

Katarzyna Kałuża, Radca Prawny / Attorney-at-law

Z-ca Dyrektora Biura Innowacji i Ryzyka / Development & Risk V-ce Director

Michał Miszuta, Specjalista ds. konsolidacji / Consolidation & financial reporting specialist

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA