REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.
Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Nowi członkowie zarządu spółki z o.o. powinni w pierwszej kolejności zapoznać się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Muszą pamiętać, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki istnieje od pierwszego dnia pełnienia funkcji i nie ma znaczenia, że nie zdążyli jeszcze przyczynić się do aktualnego stanu finansowego spółki.

Zmiana zarządu w spółce z o.o. – o czym muszą pamiętać nowi członkowie zarządu?

Oczywiste jest, że decyzje biznesowe podejmowane przez zarząd obarczone są dużym ryzykiem. Ono wzrasta, jeśli wiedza zarządu o aktualnym stanie finansowym i prawnym przedsiębiorstwa jest niepełna.

REKLAMA

Autopromocja

W przypadku zmiany zarządu, nowi członkowie organu mogą mieć niepełny obraz sytuacji firmy. Należy przy tym pamiętać, że jeśli zarząd przy podejmowaniu decyzji gospodarczych nie wykaże się należytą starannością, to w rezultacie takie zachowanie może skutkować szkodą dla spółki. Niewiedza nie może być więc okolicznością łagodzącą, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 25 lipca 2014 r. (sygn. akt akt I ACa 287/14).

Warto zrobić due diligence

Skuteczną metodą na pozyskanie niezbędnej wiedzy o przedsiębiorstwie jest badanie due diligence. Jest to kompleksowa analiza firmy, m.in. pod względem jego kondycji finansowej, prawnej i podatkowej. Badania due diligence przeprowadzane są przez wykwalifikowane osoby, a więc biegłych rewidentów, prawników, doradców podatkowych oraz rzeczoznawców. Dzięki temu uzyska się pewność, że badanie spółki było rzetelne i kompleksowe.

Wynikiem przeprowadzonego due diligence jest niezależna ocena, która pozwoli na identyfikację potencjalnego ryzyka i szans oraz obszarów wymagających szczególnej uwagi zarządu. Badanie pozwala na zidentyfikowanie trudności mogą wpływać na sytuację finansową spółki:

  • zaległości w rozliczeniach wobec instytucji państwowych (np. ZUS, Urząd Skarbowy) oraz kontrahentów spółki,
  • nieprawidłowości w rozliczeniach z instytucjami państwowymi (np. ZUS, Urząd Skarbowy)
  • nieprawidłowości w ewidencji finansowo-podatkowej dotyczące zawieranych przez spółkę transakcji gospodarczych
  • inne potencjalne ryzyka związane z przyszłą działalnością spółki (np. utraty kluczowych klientów, utraty finansowania działalności przez banki.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy z członkiem zarządu

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Naruszenie powyższego wymogu prowadzi do nieważności takiej umowy. Przy jej zawieraniu należy zwrócić uwagę na jej reprezentację, aby uniknąć w przyszłości uznania jej za nieważną i dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego.

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o.

Członek zarządu odpowiada wobec przedsiębiorstwa spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

KSH stanowi, że jeśli dokonania czynności prawnej przez spółkę wymaganą przez kodeks jest uchwała wspólników lub rady nadzorczej, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

REKLAMA

Natomiast w sytuacji, gdy dokonana zostanie bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki, to jest ona ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki. Dlatego jest bardzo istotne, aby członkowie zarządu zapoznali się z umową spółki.

Polecamy: Ustawa o rachunkowości z komentarzem do zmian (książka)
Autorzy: prof. dr hab. Irena Olchowicz, dr Agnieszka Tłaczała, dr Wanda Wojas, Ewa Sobińska, Katarzyna Kędziora, Justyna Beata Zakrzewska, dr Gyöngyvér Takáts

To wielka odpowiedzialność

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH).

Członek zarządu odpowiada tylko za zobowiązania, które powstały podczas pełnienia przez niego funkcji. Może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe

2) że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy,

3) lub, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Monitor Księgowego

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania publicznoprawne

Niezależnie od odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne, członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległości podatkowe spółki, solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli w szczególności egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo też niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Powyższe uregulowania dotyczą również innych zobowiązań publicznoprawnych, takich jak składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne czy wpłaty obowiązkowe na PFRON.

Pamiętać przy tym należy, że osoba pełniąca funkcję członka zarządu spółki może ponosić także odpowiedzialność karną. Przykładowo, na podstawie kodeksu karnego na członka zarządu może zostać nałożona kara za nieprowadzenie księgi udziałów, nieskładanie listy wspólników sądowi rejestrowemu czy niezwołanie zgromadzenia wspólników.


Podsumowując

Podejmując się pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. najważniejsze to zapoznanie się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Odpowiedzialność członka zarządu jest niezależna od tego, czy do aktualnego stanu finansowego spółki przyczyniły się osoby pełniące poprzednio funkcję w zarządzie.

Zasiadanie w fotelu członka zarządu sp. z o.o. wiąże się nie tylko z prestiżem, kolejnym szczeblem kariery zawodowej, czy wysokim wynagrodzeniem – nieodłączną cechą związaną z pełnieniem funkcji w zarządzie jest odpowiedzialność wobec spółki za działania sprzeczne z prawem lub umową spółki oraz odpowiedzialność wobec wierzycieli i organów za zobowiązania zarządzanego podmiotu.

Katarzyna Kałuża, Radca Prawny / Attorney-at-law

Z-ca Dyrektora Biura Innowacji i Ryzyka / Development & Risk V-ce Director

Michał Miszuta, Specjalista ds. konsolidacji / Consolidation & financial reporting specialist

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Księgowy jako doradca strategiczny – ewolucja zawodu w erze cyfrowej

Badanie fillup k24 „Księgowi jako kluczowi doradcy klienta? Rola, wyzwania i rozwój zawodu okiem księgowych i przedsiębiorców” pokazuje, że przedsiębiorcy chcą widzieć w księgowym osobę, która doradzi, zrozumie ich, pomoże podjąć strategiczne decyzje, a nie tylko wprowadzi dane – mówi Monika Piątkowska, doradca podatkowy fillup. 

Stawka podatku leśnego na 2025 r. Kto zapłaci i ile? Kto będzie zwolniony?

Podatek leśny obejmuje grunty leśne z wyjątkiem lasów wykorzystywanych na działalność inną niż leśna. W 2025 roku stawka podatku wynosi 61,02 zł za hektar, obliczona na podstawie średniej ceny sprzedaży drewna. Dowiedz się, kto jest zobowiązany do płacenia podatku leśnego i jakie przysługują zwolnienia.

E-faktura od 2026 r.: co oznacza KSeF dla dużych i małych przedsiębiorców?

Od 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla wszystkich firm, z pewnymi udogodnieniami dla najmniejszych przedsiębiorców. Michał Sosnowski, Business Development Director w Exorigo-Upos, wyjaśnia, jakie zmiany czekają przedsiębiorstwa oraz z czym wiąże się możliwość stosowania trybu offline.

Prof. Modzelewski: nie będzie faktur ustrukturyzowanych w 2026 roku

Niedawno dowiedzieliśmy się oficjalnie, że odroczony do dnia 1 lutego 2026 r. termin wprowadzenia powszechnego obowiązku wystawiania tzw. faktur ustrukturyzowanych nie będzie już odraczany, mimo że nie powstał jeszcze nawet projekt zasadniczej przebudowy tej koncepcji, co zapowiedział oficjalnie minister finansów. 

REKLAMA

Od strażnika faktur do doradcy biznesowego. Tak zmienić się musi rola księgowego w cyfrowym świecie finansów

Branżę usług księgowych czeka wielka rewolucja, a jej pierwsze sygnały już widać. Obecnie księgowy koncentruje się na porządkowaniu faktur, wpisywaniu ich do systemu księgowego, rozliczaniu należności firm, sprawdzaniu i analizowaniu rachunków oraz innych danych księgowych, a następnie wyliczaniu podatków i sporządzaniu raportów. Wcześniej przedstawiciele tego zawodu postrzegani byli jako “strażnicy faktur”, co oznaczało, że kontrolowali tylko formalny aspekt dokumentacji. Obecnie oczekuje się od nich opieki nad całym obszarem związanym z finansami. Czy cyfryzacja wpłynie na konieczność zmiany kompetencji księgowych? Czy zmieni się postrzeganie tego zawodu?

Od piątku rusza nabór wniosków o wakacje składkowe od ZUS. Gdzie złożyć wniosek? Kto może wystąpić o zwolnienie ze składek na ubezpieczenie społeczne za grudzień?

Od piątku rusza nabór wniosków o wakacje składkowe od ZUS. Gdzie złożyć wniosek? Kto może wystąpić o zwolnienie ze składek na ubezpieczenie społeczne za grudzień? Jakie należy spełniać warunki, by uzyskać zwolnienie?

Księgowi pełnią coraz bardziej złożone role. Są w firmach doradcami, analitykami, a także partnerami biznesowymi

Księgowy przyszłości to nie tylko specjalista od liczb, ale także strategiczny doradca i wsparcie w rozwoju firmy. W obliczu rosnących oczekiwań przedsiębiorców, którzy cenią księgowych za zaangażowanie, komunikatywność i umiejętność zarządzania ryzykiem, profesja ta dynamicznie ewoluuje. Nowoczesne technologie odciążają księgowych od żmudnych zadań, pozwalając im skupić się na doradztwie.

Niższa składka zdrowotna dla niepełnosprawnego przedsiębiorcy przy wspólnym rozliczeniu podatkowym PIT. Jak to obliczyć wyjaśnia Minister Zdrowia

Chęć skorzystania przez małżonków ze wspólnego rozliczenia PIT nie pozbawia małżonka zaliczonego do umiarkowanego lub znacznego stopnia niepełnosprawności z możliwości skorzystania z ulgi w składce zdrowotnej uregulowanej w art. 82 ust. 10 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Jakie są warunki skorzystania z tej ulgi i jak ją liczyć, wyjaśnił 18 października 2024 r. Minister Zdrowia w odpowiedzi na interpelację poselską .

REKLAMA

Minimalna zmiana w składce zdrowotnej od 2025 r. Polska 2050: dodatkowo ulga dla mikroprzedsiębiorców a od 2026 r. korzystniejsze zasady dla MŚP

Rada Ministrów przyjęła 29 października 2024 r. projekt ustawy dotyczący zmian w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców. Zakłada on, że przychody z tytułu zbycia środków trwałych nie będą wchodziły do podstawy naliczania składki zdrowotnej od przedsiębiorców. Polska 2050 poinformowała tego samego dnia, że w przyszłym tygodniu krok drugi zmian w składce zdrowotnej, czyli wprowadzenie: 🔜od 2025 r. ulgi dla mikroprzedsiębiorców, 🔜a od 2026 r. korzystniejszych zasad naliczania składki zdrowotnej dla MŚP.

Podatek od nieruchomości 2025: ważne zmiany przepisów od 1 stycznia. Budynki, budowle, garaże

Głównym powodem planowanych przez Ministerstwo Finansów zmian w podatku od nieruchomości (mają wejść w życie z początkiem 2025 r.) jest orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 4 lipca 2023 r. (sygn. akt: SK 14/21). W wyroku uznano za niekonstytucyjne rozwiązanie polegające na definiowaniu obiektów będących przedmiotem opodatkowania poprzez odesłanie do przepisów prawa budowlanego (czyli nie tylko samej ustawy – Prawo budowlane). O ile orzecznictwo sądów administracyjnych zasadniczo akceptowało dotychczasową konstrukcję, to jednak Trybunał dostrzegł argumenty podatników i nakazał zmienić przedmiotową regulację. Nowelizacja ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (to w niej znajdują się przepisy dotyczące podatku od nieuchronności) zakłada przede wszystkim wprowadzenie autonomicznych definicji na potrzeby opodatkowania tym podatkiem. 

REKLAMA