REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Wojciech Szlawski
Radca prawny
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Kwestia reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w relacjach z innymi osobami na pierwszy rzut oka nie powinna sprawiać większych wątpliwości. Regulacja Kodeksu spółek handlowych jest oczywista – w myśl przepisu art. 201 § 1 K.s.h. spółkę reprezentuje zarząd, zgodnie z przyjętymi zasadami reprezentacji. Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek, a mianowicie regulacja przewidziana w przepisie art. 210 K.s.h. Obserwacja praktyki obrotu gospodarczego wskazuje jednakże, że z zastosowaniem tej zasady i wyjątku bywają nieraz spore problemy.

Art. 210 Kodeksu spółek handlowych – o jakich sytuacjach mowa

Omawiamy wyjątek jest oparty wyłącznie o kryterium podmiotowe – zgodnie z przepisem art. 210 § 1 K.s.h., w umowie (lub sporze) między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis ten znajdzie zastosowanie zatem w szczególności w takich stosunkowo typowych sytuacjach jak zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu umowy o pracę, umowy o zarządzenie spółką lub umowy pożyczki. Będzie on miał także oczywiście zastosowanie w przypadku zawierania innych umów dwustronnych łączących spółkę i członka zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Odnotować jednakże trzeba, że regulacja tego przepisu nie ogranicza się tylko do wyżej wymienionych wyliczeń, bowiem obejmuje ona także umowy wielostronne, w których uczestniczy zarówno członek zarządu, jak i spółka. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności w sytuacji budowania struktur korporacyjnych, gdy np. wspólnikami zawiązującymi nową spółkę będą zarówno spółka jak i jej członek zarządu. Jako typowy przykład takiej struktury można wskazać konstrukcję spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o. o., a komandytariuszami osoby fizyczne, a wśród nich także osoby piastujące funkcje w zarządzie sp. z. o. o. (tj. komplementariusza zawiązywanej spółki komandytowej). Podkreślić przy tym należy, że zastosowanie art. 210 § 1 K.s.h. będzie miało miejsce także w sytuacji wprowadzenia zmian do umów takich spółek, o ile w dalszym ciągu konstelacja podmiotów zaangażowanych w czynność prawną będzie odpowiadała tej, o której mowa w art. 210 § 1 K.s.h.

Forma dokumentowa czynności prawnej – nowość w kodeksie cywilnym

REKLAMA

Innym przykładem umów wielostronnych, w których może zajść konieczność zastosowania regulacji przewidzianej przepisem art. 210 § 1 K.s.h jest zawieranie bardziej rozbudowanych umów inwestycyjnych, bądź umów dotyczących zabezpieczenia wierzytelności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak zatem widać, mimo dość wąskiego określenia zakresu stosowania przepisu art. 210 § 1 K.s.h., może on mieć kluczowe znaczenie w wielu różnorakich stanach faktycznych.

Na marginesie powyższego odnotować trzeba, że § 2 powyższego przepisu wprowadza jeszcze inne reguły zawierania czynności prawnych między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej jedynym członkiem zarządu, bowiem w takim wypadku przepisu art. 210 § 1 K.s.h. nie stosuje się, a czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Dalsze rozważania niniejszego artykułu poświęcone będą jednak wyłącznie regulacji przewidzianej w przepisie art. 210 § 1 K.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Konsekwencje naruszenia przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Podstawowym problemem dla obrotu, związanym ze stosowaniem art. 210 § 1 K.s.h. są sankcje, jakie doktryna i orzecznictwo przewidują w przypadku naruszenia dyspozycji tego przepisu. Zasadniczo uznaje się bowiem, że skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności, na podstawie art. 58 KC (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 6 maja 2015 r., I ACa 244/15, tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36/09, oraz w wyroku z dnia 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09).

Brak możliwości konwalidacji

W tej sytuacji, pojawia się pytanie, czy możliwe jest uzdrowienie umowy zawartej wadliwie, tj. z inną reprezentacją niż wynikającą z art. 210 § 1 K.s.h., tak by uniknąć sankcji nieważności.

Teoretycznie pod uwagę mogłaby wchodzić możliwość następczego potwierdzenia zawarcia takiej umowy przez spółkę, chociażby na podstawie odpowiednio stosowanego przepisu art. 103 k.c. Problem pojawia się jednakże w ustaleniu, kto, tzn. jaki organ lub podmiot, mógłby tego dokonać.

Pierwszą możliwość, tj. dokonanie potwierdzenia przez zarząd spółki, jako organ właściwy do jej reprezentacji, należy odrzucić, gdyż dopuszczenie tego rodzaju możliwości konwalidacji stałoby w oczywistej sprzeczności z celem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Drugą z potencjalnych możliwości mogłoby być potwierdzenie dokonania czynności przez zgromadzenie wspólników spółki, które pierwotnie było władne do powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Tu jednak pojawia się zasadniczy problem, bowiem zgromadzenie wspólników w myśl przepisów K.s.h. nie organem, w zakresie uprawnień którego znajduje się reprezentowanie spółki. Wobec braku wyraźnej podstawy ustawowej, nie jest zatem ono władne do działania za spółkę także i w tym wypadku.

W przypadku trzeciej potencjalnej możliwości, tj. dokonania potwierdzenia przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników na podstawie art. 210 § 1 K.s.h., również można postawić zarzut braku wyraźnej podstawy ustawowej dla pełnomocnika do dokonania potwierdzenia zawarcia umowy, bowiem ustawodawca przewiduje reprezentowanie spółki przez takiego pełnomocnika wyłącznie w umowie z członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Możliwość potwierdzenia umowy z członkiem zarządu zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. wykluczył m.in. Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z dnia 2 września 2015 r., VI ACa 1339/14), który wprost stwierdził, że taka umowa jest nieważna i nie może być konwalidowana przez jej późniejsze zatwierdzenie przez pełnomocnika, powołanego uchwałą wspólników.


Nieliczne odstępstwa w orzecznictwie

Reasumując powyższe stwierdzić należy, iż w orzecznictwie zasadniczo odrzuca się jakąkolwiek możliwość konwalidacji umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Jednakże odnotować należy, że poza głównym nurtem orzecznictwa pojawiają się także wyroki, w których sądy uwzględniając okoliczności konkretnych stanów faktycznych czyniły pewne odstępstwa od wyżej zarysowanej dominującej linii orzecznictwa.

Przykładowo w niektórych z nich, sądy dopuszczały możliwość zastosowania do pełnomocnictwa z art. 210 § 1 K.s.h. przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 marca 2015 r., VI ACa 718/13), co potencjalnie otwiera pole do rozważeń o ewentualnej możliwości potwierdzenia czynności niewłaściwie umocowanego pełnomocnika.

W innej sprawie, z zakresu prawa pracy, Sąd Apelacyjny w Rzeszowie (wyrok z dnia 18 lutego 2015 r., III AUa 793/14) stwierdził, że mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 § 1 K.s.h., która nie może być konwalidowana, strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, a w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy.

Zauważyć przy tym należy, że orzecznictwa, na podstawie którego można by budować twierdzenia o możliwości uniknięcia skutku w postaci nieważności umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. jest stosunkowo niewiele. Stąd też zasadniczo zainteresowanym spółkom i członkom zarządu pozostaje w praktyce jedynie ściśle przestrzeganie zasad reprezentacji wynikających z przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Wojciech Szlawski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

REKLAMA

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA