REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Wojciech Szlawski
Radca prawny
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Kwestia reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w relacjach z innymi osobami na pierwszy rzut oka nie powinna sprawiać większych wątpliwości. Regulacja Kodeksu spółek handlowych jest oczywista – w myśl przepisu art. 201 § 1 K.s.h. spółkę reprezentuje zarząd, zgodnie z przyjętymi zasadami reprezentacji. Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek, a mianowicie regulacja przewidziana w przepisie art. 210 K.s.h. Obserwacja praktyki obrotu gospodarczego wskazuje jednakże, że z zastosowaniem tej zasady i wyjątku bywają nieraz spore problemy.

Art. 210 Kodeksu spółek handlowych – o jakich sytuacjach mowa

Omawiamy wyjątek jest oparty wyłącznie o kryterium podmiotowe – zgodnie z przepisem art. 210 § 1 K.s.h., w umowie (lub sporze) między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis ten znajdzie zastosowanie zatem w szczególności w takich stosunkowo typowych sytuacjach jak zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu umowy o pracę, umowy o zarządzenie spółką lub umowy pożyczki. Będzie on miał także oczywiście zastosowanie w przypadku zawierania innych umów dwustronnych łączących spółkę i członka zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Odnotować jednakże trzeba, że regulacja tego przepisu nie ogranicza się tylko do wyżej wymienionych wyliczeń, bowiem obejmuje ona także umowy wielostronne, w których uczestniczy zarówno członek zarządu, jak i spółka. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności w sytuacji budowania struktur korporacyjnych, gdy np. wspólnikami zawiązującymi nową spółkę będą zarówno spółka jak i jej członek zarządu. Jako typowy przykład takiej struktury można wskazać konstrukcję spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o. o., a komandytariuszami osoby fizyczne, a wśród nich także osoby piastujące funkcje w zarządzie sp. z. o. o. (tj. komplementariusza zawiązywanej spółki komandytowej). Podkreślić przy tym należy, że zastosowanie art. 210 § 1 K.s.h. będzie miało miejsce także w sytuacji wprowadzenia zmian do umów takich spółek, o ile w dalszym ciągu konstelacja podmiotów zaangażowanych w czynność prawną będzie odpowiadała tej, o której mowa w art. 210 § 1 K.s.h.

Forma dokumentowa czynności prawnej – nowość w kodeksie cywilnym

REKLAMA

Innym przykładem umów wielostronnych, w których może zajść konieczność zastosowania regulacji przewidzianej przepisem art. 210 § 1 K.s.h jest zawieranie bardziej rozbudowanych umów inwestycyjnych, bądź umów dotyczących zabezpieczenia wierzytelności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak zatem widać, mimo dość wąskiego określenia zakresu stosowania przepisu art. 210 § 1 K.s.h., może on mieć kluczowe znaczenie w wielu różnorakich stanach faktycznych.

Na marginesie powyższego odnotować trzeba, że § 2 powyższego przepisu wprowadza jeszcze inne reguły zawierania czynności prawnych między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej jedynym członkiem zarządu, bowiem w takim wypadku przepisu art. 210 § 1 K.s.h. nie stosuje się, a czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Dalsze rozważania niniejszego artykułu poświęcone będą jednak wyłącznie regulacji przewidzianej w przepisie art. 210 § 1 K.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Konsekwencje naruszenia przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Podstawowym problemem dla obrotu, związanym ze stosowaniem art. 210 § 1 K.s.h. są sankcje, jakie doktryna i orzecznictwo przewidują w przypadku naruszenia dyspozycji tego przepisu. Zasadniczo uznaje się bowiem, że skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności, na podstawie art. 58 KC (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 6 maja 2015 r., I ACa 244/15, tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36/09, oraz w wyroku z dnia 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09).

Brak możliwości konwalidacji

W tej sytuacji, pojawia się pytanie, czy możliwe jest uzdrowienie umowy zawartej wadliwie, tj. z inną reprezentacją niż wynikającą z art. 210 § 1 K.s.h., tak by uniknąć sankcji nieważności.

Teoretycznie pod uwagę mogłaby wchodzić możliwość następczego potwierdzenia zawarcia takiej umowy przez spółkę, chociażby na podstawie odpowiednio stosowanego przepisu art. 103 k.c. Problem pojawia się jednakże w ustaleniu, kto, tzn. jaki organ lub podmiot, mógłby tego dokonać.

Pierwszą możliwość, tj. dokonanie potwierdzenia przez zarząd spółki, jako organ właściwy do jej reprezentacji, należy odrzucić, gdyż dopuszczenie tego rodzaju możliwości konwalidacji stałoby w oczywistej sprzeczności z celem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Drugą z potencjalnych możliwości mogłoby być potwierdzenie dokonania czynności przez zgromadzenie wspólników spółki, które pierwotnie było władne do powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Tu jednak pojawia się zasadniczy problem, bowiem zgromadzenie wspólników w myśl przepisów K.s.h. nie organem, w zakresie uprawnień którego znajduje się reprezentowanie spółki. Wobec braku wyraźnej podstawy ustawowej, nie jest zatem ono władne do działania za spółkę także i w tym wypadku.

W przypadku trzeciej potencjalnej możliwości, tj. dokonania potwierdzenia przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników na podstawie art. 210 § 1 K.s.h., również można postawić zarzut braku wyraźnej podstawy ustawowej dla pełnomocnika do dokonania potwierdzenia zawarcia umowy, bowiem ustawodawca przewiduje reprezentowanie spółki przez takiego pełnomocnika wyłącznie w umowie z członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Możliwość potwierdzenia umowy z członkiem zarządu zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. wykluczył m.in. Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z dnia 2 września 2015 r., VI ACa 1339/14), który wprost stwierdził, że taka umowa jest nieważna i nie może być konwalidowana przez jej późniejsze zatwierdzenie przez pełnomocnika, powołanego uchwałą wspólników.


Nieliczne odstępstwa w orzecznictwie

Reasumując powyższe stwierdzić należy, iż w orzecznictwie zasadniczo odrzuca się jakąkolwiek możliwość konwalidacji umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Jednakże odnotować należy, że poza głównym nurtem orzecznictwa pojawiają się także wyroki, w których sądy uwzględniając okoliczności konkretnych stanów faktycznych czyniły pewne odstępstwa od wyżej zarysowanej dominującej linii orzecznictwa.

Przykładowo w niektórych z nich, sądy dopuszczały możliwość zastosowania do pełnomocnictwa z art. 210 § 1 K.s.h. przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 marca 2015 r., VI ACa 718/13), co potencjalnie otwiera pole do rozważeń o ewentualnej możliwości potwierdzenia czynności niewłaściwie umocowanego pełnomocnika.

W innej sprawie, z zakresu prawa pracy, Sąd Apelacyjny w Rzeszowie (wyrok z dnia 18 lutego 2015 r., III AUa 793/14) stwierdził, że mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 § 1 K.s.h., która nie może być konwalidowana, strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, a w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy.

Zauważyć przy tym należy, że orzecznictwa, na podstawie którego można by budować twierdzenia o możliwości uniknięcia skutku w postaci nieważności umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. jest stosunkowo niewiele. Stąd też zasadniczo zainteresowanym spółkom i członkom zarządu pozostaje w praktyce jedynie ściśle przestrzeganie zasad reprezentacji wynikających z przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Wojciech Szlawski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

REKLAMA