REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Wojciech Szlawski
Radca prawny
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Kwestia reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w relacjach z innymi osobami na pierwszy rzut oka nie powinna sprawiać większych wątpliwości. Regulacja Kodeksu spółek handlowych jest oczywista – w myśl przepisu art. 201 § 1 K.s.h. spółkę reprezentuje zarząd, zgodnie z przyjętymi zasadami reprezentacji. Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek, a mianowicie regulacja przewidziana w przepisie art. 210 K.s.h. Obserwacja praktyki obrotu gospodarczego wskazuje jednakże, że z zastosowaniem tej zasady i wyjątku bywają nieraz spore problemy.

Art. 210 Kodeksu spółek handlowych – o jakich sytuacjach mowa

REKLAMA

Omawiamy wyjątek jest oparty wyłącznie o kryterium podmiotowe – zgodnie z przepisem art. 210 § 1 K.s.h., w umowie (lub sporze) między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis ten znajdzie zastosowanie zatem w szczególności w takich stosunkowo typowych sytuacjach jak zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu umowy o pracę, umowy o zarządzenie spółką lub umowy pożyczki. Będzie on miał także oczywiście zastosowanie w przypadku zawierania innych umów dwustronnych łączących spółkę i członka zarządu.

REKLAMA

Odnotować jednakże trzeba, że regulacja tego przepisu nie ogranicza się tylko do wyżej wymienionych wyliczeń, bowiem obejmuje ona także umowy wielostronne, w których uczestniczy zarówno członek zarządu, jak i spółka. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności w sytuacji budowania struktur korporacyjnych, gdy np. wspólnikami zawiązującymi nową spółkę będą zarówno spółka jak i jej członek zarządu. Jako typowy przykład takiej struktury można wskazać konstrukcję spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o. o., a komandytariuszami osoby fizyczne, a wśród nich także osoby piastujące funkcje w zarządzie sp. z. o. o. (tj. komplementariusza zawiązywanej spółki komandytowej). Podkreślić przy tym należy, że zastosowanie art. 210 § 1 K.s.h. będzie miało miejsce także w sytuacji wprowadzenia zmian do umów takich spółek, o ile w dalszym ciągu konstelacja podmiotów zaangażowanych w czynność prawną będzie odpowiadała tej, o której mowa w art. 210 § 1 K.s.h.

Forma dokumentowa czynności prawnej – nowość w kodeksie cywilnym

Innym przykładem umów wielostronnych, w których może zajść konieczność zastosowania regulacji przewidzianej przepisem art. 210 § 1 K.s.h jest zawieranie bardziej rozbudowanych umów inwestycyjnych, bądź umów dotyczących zabezpieczenia wierzytelności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak zatem widać, mimo dość wąskiego określenia zakresu stosowania przepisu art. 210 § 1 K.s.h., może on mieć kluczowe znaczenie w wielu różnorakich stanach faktycznych.

Na marginesie powyższego odnotować trzeba, że § 2 powyższego przepisu wprowadza jeszcze inne reguły zawierania czynności prawnych między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej jedynym członkiem zarządu, bowiem w takim wypadku przepisu art. 210 § 1 K.s.h. nie stosuje się, a czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Co więcej, o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Dalsze rozważania niniejszego artykułu poświęcone będą jednak wyłącznie regulacji przewidzianej w przepisie art. 210 § 1 K.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Konsekwencje naruszenia przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Podstawowym problemem dla obrotu, związanym ze stosowaniem art. 210 § 1 K.s.h. są sankcje, jakie doktryna i orzecznictwo przewidują w przypadku naruszenia dyspozycji tego przepisu. Zasadniczo uznaje się bowiem, że skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności, na podstawie art. 58 KC (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 6 maja 2015 r., I ACa 244/15, tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lipca 2009 r., II PK 36/09, oraz w wyroku z dnia 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09).

Brak możliwości konwalidacji

W tej sytuacji, pojawia się pytanie, czy możliwe jest uzdrowienie umowy zawartej wadliwie, tj. z inną reprezentacją niż wynikającą z art. 210 § 1 K.s.h., tak by uniknąć sankcji nieważności.

REKLAMA

Teoretycznie pod uwagę mogłaby wchodzić możliwość następczego potwierdzenia zawarcia takiej umowy przez spółkę, chociażby na podstawie odpowiednio stosowanego przepisu art. 103 k.c. Problem pojawia się jednakże w ustaleniu, kto, tzn. jaki organ lub podmiot, mógłby tego dokonać.

Pierwszą możliwość, tj. dokonanie potwierdzenia przez zarząd spółki, jako organ właściwy do jej reprezentacji, należy odrzucić, gdyż dopuszczenie tego rodzaju możliwości konwalidacji stałoby w oczywistej sprzeczności z celem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Drugą z potencjalnych możliwości mogłoby być potwierdzenie dokonania czynności przez zgromadzenie wspólników spółki, które pierwotnie było władne do powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Tu jednak pojawia się zasadniczy problem, bowiem zgromadzenie wspólników w myśl przepisów K.s.h. nie organem, w zakresie uprawnień którego znajduje się reprezentowanie spółki. Wobec braku wyraźnej podstawy ustawowej, nie jest zatem ono władne do działania za spółkę także i w tym wypadku.

W przypadku trzeciej potencjalnej możliwości, tj. dokonania potwierdzenia przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników na podstawie art. 210 § 1 K.s.h., również można postawić zarzut braku wyraźnej podstawy ustawowej dla pełnomocnika do dokonania potwierdzenia zawarcia umowy, bowiem ustawodawca przewiduje reprezentowanie spółki przez takiego pełnomocnika wyłącznie w umowie z członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Możliwość potwierdzenia umowy z członkiem zarządu zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. wykluczył m.in. Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z dnia 2 września 2015 r., VI ACa 1339/14), który wprost stwierdził, że taka umowa jest nieważna i nie może być konwalidowana przez jej późniejsze zatwierdzenie przez pełnomocnika, powołanego uchwałą wspólników.


Nieliczne odstępstwa w orzecznictwie

Reasumując powyższe stwierdzić należy, iż w orzecznictwie zasadniczo odrzuca się jakąkolwiek możliwość konwalidacji umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Jednakże odnotować należy, że poza głównym nurtem orzecznictwa pojawiają się także wyroki, w których sądy uwzględniając okoliczności konkretnych stanów faktycznych czyniły pewne odstępstwa od wyżej zarysowanej dominującej linii orzecznictwa.

Przykładowo w niektórych z nich, sądy dopuszczały możliwość zastosowania do pełnomocnictwa z art. 210 § 1 K.s.h. przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 marca 2015 r., VI ACa 718/13), co potencjalnie otwiera pole do rozważeń o ewentualnej możliwości potwierdzenia czynności niewłaściwie umocowanego pełnomocnika.

W innej sprawie, z zakresu prawa pracy, Sąd Apelacyjny w Rzeszowie (wyrok z dnia 18 lutego 2015 r., III AUa 793/14) stwierdził, że mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 § 1 K.s.h., która nie może być konwalidowana, strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, a w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy.

Zauważyć przy tym należy, że orzecznictwa, na podstawie którego można by budować twierdzenia o możliwości uniknięcia skutku w postaci nieważności umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 K.s.h. jest stosunkowo niewiele. Stąd też zasadniczo zainteresowanym spółkom i członkom zarządu pozostaje w praktyce jedynie ściśle przestrzeganie zasad reprezentacji wynikających z przepisu art. 210 § 1 K.s.h.

Wojciech Szlawski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kapitał zakładowy spółki z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Najniższa krajowa w 2026 r. i minimalna stawka godzinowa - jest oficjalna propozycja rządu

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

Można znaleźć 50 mld zł na podwyżkę kwoty wolnej w PIT do 60 tys. zł. Prof. Modzelewski podpowiada rządowi D. Tuska, gdzie szukać pieniędzy

Można domyślać się, że politycznym „być albo nie być” obecnego rządu jest „dowiezienie” (jak to się mówi) swoich obietnic z 2023 roku. Wśród nich najważniejszą (obiektywnie) jest podwyższenie do 60 tys. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to dziś nierealne, bo w tym roku w budżecie państwa z tego podatku pojawiła się kwota minus 22 mld złotych (tak, po raz pierwszy w historii mamy ujemne dochody budżetowe), a miało być za cały rok 31 mld zł (czyli o 60 mld zł mniej niż w roku 2024).

Obowiązkowy KSeF - podatnicy zagraniczni z większymi przywilejami niż polscy. Sprostowanie i wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

W wyjaśnieniach przesłanych 9 czerwca 2025 r.do naszej redakcji, Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w decyzji derogacyjnej dot. obowiązkowego modelu KSeF, Polska została upoważniona – w przypadku podatników mających siedzibę na jej terytorium – do akceptowania wyłącznie tych faktur, które zostały wystawione w postaci dokumentów lub not w formie elektronicznej. Ponadto została upoważniona do wprowadzenia przepisów zakładających, że stosowanie faktur elektronicznych wystawianych na terytorium Polski nie jest uzależnione od akceptacji odbiorcy. Jak wskazuje Ministerstwo, Komisja Europejska zastrzegła (co zostało potwierdzone przez Radę UE), że przyznane Polsce upoważnienie dotyczące wprowadzenia obowiązkowego fakturowania elektronicznego nie powinno naruszać prawa klientów do otrzymywania faktur papierowych w przypadku transakcji wewnątrzwspólnotowych.

REKLAMA

Efektywny controlling w biznesie – czyli jaki? Jakie procesy w firmie można zauważalnie usprawnić dzięki wdrożeniu controllingu?

Controlling to znacznie więcej niż tylko kontrola kosztów czy tworzenie raportów. To kompleksowe podejście do zarządzania przedsiębiorstwem, które dostarcza informacji niezbędnych do podejmowania trafnych decyzji. Efektywny controlling staje się dziś jednym z kluczowych elementów przewagi konkurencyjnej, szczególnie w czasach dynamicznych zmian, rosnącej złożoności i presji na efektywność. Ale które obszary działalności firmy najbardziej zyskują na wdrożeniu nowoczesnego controllingu?

Firmy chcą zatrudniać księgowych, ale… nie mają kogo! Brakuje ekspertów z doświadczeniem

Mimo stabilnej sytuacji kadrowej i rosnących wynagrodzeń, aż 84% księgowych przyznaje: znalezienie doświadczonego specjalisty to dziś prawdziwe wyzwanie. Barometr nastrojów 2025 pokazuje, że firmy częściej planują rekrutację niż redukcje – ale idealny kandydat musi dziś mieć znacznie więcej niż tylko znajomość Excela.

REKLAMA