Strona główna » Księgowość » Obrót gospodarczy » Spółki » Nowe możliwości ustanawiania prokurentów

Nowe możliwości ustanawiania prokurentów

28 lutego 2017, 10:41

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r. możliwe jest udzielanie przez spółki handlowe prokury pozwalającej prokurentowi na reprezentowanie spółki łącznie z innymi osobami (członkami zarządu lub wspólnikami). Jest to tzw. prokura łączna niewłaściwa.

Jest to rodzaj prokury, w której prokurent przy reprezentacji spółki współdziała z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki osobowej. Należy pamiętać, że instytucja prokury łącznej niewłaściwej dotyczy wyłącznie spółek handlowych i nie dotyczy indywidualnych przedsiębiorców. Zmiany, które obowiązują od 1 stycznia 2017 r., dotyczą tej właśnie odmiany prokury łącznej.

Autopromocja

Rozliczanie dochodów zagranicznych za 2023 rok

Błędy w rozliczeniach VAT. Na czym polegają i jak ich uniknąć - Poradnik Gazety Prawnej

Wprowadzenie od 1 stycznia 2017 r. tej instytucji do Kodeksu cywilnego to konsekwencja uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14. W uchwale tej przyjęto, że niedopuszczalny jest wpis jednego prokurenta do rejestru przedsiębiorców w KRS z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki. Ustanowiono więc sądowy zakaz stosowania tego rodzaju prokury, co ograniczało swobodę spółek w określaniu tego, jak mają one być reprezentowane. Wcześniej pomimo braku uregulowania tego rodzaju prokury w Kodeksie cywilnym występowała ona w praktyce. Obowiązująca od 1 stycznia 2017 r. nowelizacja przywraca więc do polskiego systemu prawnego ten rodzaj prokury.

Prokura łączna niewłaściwa oznacza prokurę, w której prokurent reprezentuje spółkę handlową wspólnie z:

przynajmniej jednym członkiem zarządu – w przypadku spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
przynajmniej jednym wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki jawnej,
przynajmniej jednym członkiem zarządu – w przypadku spółki partnerskiej, w której został powołany zarząd,
przynajmniej jednym partnerem uprawnionym do reprezentacji spółki partnerskiej (w spółce partnerskiej, w której nie ma zarządu),
przynajmniej jednym komplementariuszem w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej.

Z prokury łącznej niewłaściwej warto skorzystać, jeśli w umowie spółki przyjęto, że do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Pozwoli to odciążyć zarząd, np. przy podpisywaniu umów, i pozwoli na współdziałanie jednego członka zarządu z prokurentem. Prokura łączna niewłaściwa, pozwalając prokurentowi na działanie wyłącznie z określonymi osobami (np. członkiem zarządu), z całą pewnością umożliwia lepszą kontrolę jego działania.