REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 roku zinterpretował przepisy dotyczące problematycznej kwestii składania oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu ma bardzo istotne znaczenie zarówno w sferze prawnej osoby rezygnującej, jak i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się ono z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Natomiast w spółce zmienia się skład organu, co może spowodować jego nieprawidłowe obsadzenie.

REKLAMA

Autopromocja

Mimo doniosłości prawnej omawianego zagadnienia dotychczas w orzecznictwie nie było zgodności, komu członek zarządu ma złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Istniejące w tym zakresie odmienne stanowiska sądów wprowadzały niepewność co do ustalenia chwili dojścia rezygnacji do skutku oraz co do samej jej skuteczności.

W uchwale z dnia 31 marca 2016 roku (sygn. III CZP 89/15) Sąd Najwyższy uznał, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem dotyczącym spółek jednoosobowych –  spółce reprezentowanej zgodnie z przepisami ustawowymi. Stosownie do nich to co do zasady zarząd reprezentuje spółkę zarówno przy składaniu oświadczeń woli, jak i przy ich odbieraniu. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane natomiast wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

W związku z powyższym zarząd powinien reprezentować spółkę kapitałową również i przy odbiorze oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym przypadku złożenie oświadczenia będzie uznane za doręczone z momentem uzyskania przez jednego z pozostałych członków zarządu lub przez prokurenta możliwości zapoznania się z jego treścią w toku zwykłych czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy odniósł się przy tym również do sytuacji,  w której rezygnację składa jedyny członek zarządu bądź wszyscy członkowie zarządu jednocześnie. W uzasadnieniu omawianej uchwały wyjaśniono, iż oświadczenie takie powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie tutaj natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Dodatkowo Sąd dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Nie można jednak złożyć takiego oświadczenia pod warunkiem.

Wyjątkiem od powyższego będzie nadal składanie oświadczeń woli w tzw. spółce jednoosobowej. W przypadku, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jedynego członka zarządu, to oświadczenie o rezygnacji będzie wymagać zachowania formy aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Analogiczna regulacja obowiązuje w stosunku do spółki akcyjnej.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił zarówno interes członka zarządu, rozumiany jako możliwość zakończenia pełnienia swojej funkcji, jak i interes spółki, rozumianego jako możliwość podjęcia działań zmierzających w szczególności do prawidłowej obsady organu.  Wydaje się, że jego rozstrzygnięcie godzi oba te interesy i eliminuje istniejące rozbieżności w zakresie składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.  

Małgorzata Justyńska, radca prawny biuro Rödl & Partner Poznań

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
7 skutków spadających stóp procentowych. Już w maju 2025 r. RPP zacznie cykl obniżek?

Tańsze i łatwiej dostępne kredyty to tylko część skutków cięć stóp procentowych. Polityka monetarna to miecz obosieczny. W momencie, w którym kredytobiorcy cieszą się z niższych rat, to posiadacze oszczędności mają problem ze znalezieniem solidnie oprocentowanego depozytu. Widmo niższych stóp procentowych oznacza też, że w dół pójść może oprocentowanie detalicznych obligacji skarbowych, a zakup mieszkania na wynajem może znowu odzyskać swój blask.

Korekta zeznania podatkowego PIT. Jak to zrobić i do kiedy można?

Do końca roku 2030 podatnicy mają prawo składać korekty zeznań PIT za rok 2024. Błędy w deklaracjach podatkowych zdarzają się zarówno na niekorzyść podatnika (np. pominięcie ulgi, o której się nie wiedziało), jak i na niekorzyść fiskusa (np. pominięcie źródła przychodów, o którym się zapomniało). Złożenie korekty zeznania nie wymaga uzasadnienia, a skorygować można nawet taką deklarację, która z upływem 30 kwietnia 2025 r. została bez udziału podatnika automatycznie zatwierdzona w usłudze Twój e-PIT.

Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

Obowiązkowy KSeF - będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

REKLAMA

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

REKLAMA