REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?
Komu trzeba złożyć oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej?

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 roku zinterpretował przepisy dotyczące problematycznej kwestii składania oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu ma bardzo istotne znaczenie zarówno w sferze prawnej osoby rezygnującej, jak i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się ono z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Natomiast w spółce zmienia się skład organu, co może spowodować jego nieprawidłowe obsadzenie.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Mimo doniosłości prawnej omawianego zagadnienia dotychczas w orzecznictwie nie było zgodności, komu członek zarządu ma złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Istniejące w tym zakresie odmienne stanowiska sądów wprowadzały niepewność co do ustalenia chwili dojścia rezygnacji do skutku oraz co do samej jej skuteczności.

W uchwale z dnia 31 marca 2016 roku (sygn. III CZP 89/15) Sąd Najwyższy uznał, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem dotyczącym spółek jednoosobowych –  spółce reprezentowanej zgodnie z przepisami ustawowymi. Stosownie do nich to co do zasady zarząd reprezentuje spółkę zarówno przy składaniu oświadczeń woli, jak i przy ich odbieraniu. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane natomiast wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

REKLAMA

W związku z powyższym zarząd powinien reprezentować spółkę kapitałową również i przy odbiorze oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym przypadku złożenie oświadczenia będzie uznane za doręczone z momentem uzyskania przez jednego z pozostałych członków zarządu lub przez prokurenta możliwości zapoznania się z jego treścią w toku zwykłych czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy odniósł się przy tym również do sytuacji,  w której rezygnację składa jedyny członek zarządu bądź wszyscy członkowie zarządu jednocześnie. W uzasadnieniu omawianej uchwały wyjaśniono, iż oświadczenie takie powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie tutaj natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Dodatkowo Sąd dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Nie można jednak złożyć takiego oświadczenia pod warunkiem.

Wyjątkiem od powyższego będzie nadal składanie oświadczeń woli w tzw. spółce jednoosobowej. W przypadku, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jedynego członka zarządu, to oświadczenie o rezygnacji będzie wymagać zachowania formy aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Analogiczna regulacja obowiązuje w stosunku do spółki akcyjnej.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił zarówno interes członka zarządu, rozumiany jako możliwość zakończenia pełnienia swojej funkcji, jak i interes spółki, rozumianego jako możliwość podjęcia działań zmierzających w szczególności do prawidłowej obsady organu.  Wydaje się, że jego rozstrzygnięcie godzi oba te interesy i eliminuje istniejące rozbieżności w zakresie składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.  

Małgorzata Justyńska, radca prawny biuro Rödl & Partner Poznań

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowy podatek uderzy w e-commerce? KIG ostrzega: MŚP mogą nie przetrwać zmian!

Planowane rozszerzenie podatku od sprzedaży detalicznej na e-commerce może zdusić rozwój małych i średnich firm, spowolnić cyfrowy handel i podnieść ceny dla konsumentów. Zamiast wyrównania szans – ryzyko poważnych nierówności i zahamowania eksportu MŚP. Alarmuje Krajowa Izba Gospodarcza!

Fakty i mity o obowiązkowym KseF. Kto w firmie jest odpowiedzialny za wdrożenie?

Wprowadzenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 2026 roku stanowi jedną z najbardziej znaczących zmian w obszarze zarządzania dokumentacją podatkową i obiegiem informacji finansowej w polskich przedsiębiorstwach. Choć w debacie publicznej KSeF często postrzegany jest wyłącznie jako system teleinformatyczny Ministerstwa Finansów, jego wdrożenie ma charakter głęboko transformacyjny – obejmuje nie tylko narzędzia informatyczne, ale również procesy operacyjne, strukturę organizacyjną oraz podział odpowiedzialności wewnątrz firm.

Dlaczego zagraniczne firmy kurierskie płacą w Polsce podatek mniejszy niż 1% ich przychodów? „Lista wstydu” branży kurierskiej

InPost, polska firma zarejestrowana w Krakowie, w 2024 roku miał 9,85 mld złotych przychodu i zapłacił 375 mln złotych podatku CIT – to o ponad 100 mln złotych więcej niż rok wcześniej. Podatek wyniósł 3,8% przychodów – to po raz kolejny rekordowa kwota w historii firmy. Zagraniczne firmy kurierskie działające w Polsce za rok 2024 w sumie odprowadziły tylko 89,8 mln zł podatku dochodowego.

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Rewolucja coraz bliżej

KSeF. Od lutego 2026 do stycznia 2027 roku większość firm działających w Polsce zostanie objęta obowiązkiem e-fakturowania. Proces ten wciąż budzi wiele pytań – awaryjność systemu, sprawność przesyłania danych, ich ochrona, a także niejasności w nowych regulacjach wywołują obawy co do wpływu wdrożenia e-fakturowania na funkcjonowanie sprzedaży i raportowania w firmach.

REKLAMA

Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

REKLAMA