REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o. /Fotolia
Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o. /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Należy zwrócić uwagę przede wszystkim na to, że skutkiem umorzenia udziałów własnych spółki z o.o. nabytych od danego wspólnika w celu umorzenia jest ich prawne unicestwienie i utrata przez tego wspólnika wszystkich (lub części) praw udziałowych w spółce.

W Kodeksie spółek handlowych (dalej "KSH") zagadnieniu umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością poświęcono wyłącznie jeden artykuł, który określa rodzaje, przesłanki oraz tryb umorzenia.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z art. 199 KSH wyróżniamy 3 rodzaje umorzenia: dobrowolne - poprzez nabycie udziału przez spółkę za zgodą udziałowca, przymusowe - bez zgody udziałowca na podstawie uchwały wspólników, zgodnie z przesłankami i trybem określonym w umowie spółki,  i tzw. automatyczne (warunkowe) - dochodzi ono do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe, umowa spółki musi na to zezwalać.

Co może ograniczać możliwość zbycia udziałów w spółce z o.o.

Dochodzenie należności od spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sam proces umarzania może nastąpić bądź przez obniżenie kapitału zakładowego bądź sfinansowane z czystego zysku. Drugi wariant to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych. W takim bowiem wypadku nie ma potrzeby zmniejszania kapitału zakładowego, a w konsekwencji wprowadzania zmian do umowy spółki. Przy dobrowolnym umorzeniu udziałów z czystego zysku do przeprowadzenia tej procedury wystarczające jest oświadczenie wspólnika o wyrażeniu zgody na taką czynność, podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział.

Należy jednak pamiętać, że warunkiem koniecznym do przeprowadzenia umorzenia udziałów w tym trybie jest fakt wykazywania przez spółkę zysku.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

Umorzenie udziałów z czystego zysku prowadzi do rozbieżności pomiędzy wartością kapitału zakładowego (ta wartość nie zmienia się) i wartością nominalną udziałów pozostałych po dobrowolnym umorzeniu (ta wartość obniży się o kwotę, która została wypłacona z „czystego zysku”). Nie jest to jednak sytuacja nieprawidłowa. Spółka, która umarza udziały z czystego zysku, nie jest obowiązana do dostosowania wartości udziałów, tak aby ich suma nominalna odpowiadała wysokości kapitału zakładowego. Jeżeli jednak wspólnicy wyrażą taką wolę, to zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwa dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (vide: postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 roku, III CZP 15/97). Należy również pamiętać, że po przeprowadzeniu określonej wyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Unia celna UE-Turcja: przewodnik dla polskich firm transportowych. Dokumentacja, najczęstsze problemy, regulacje techniczne i VAT

Turcja funkcjonuje w ramach unii celnej z Unią Europejską, co stwarza szczególne możliwości handlowe. Polscy przewoźnicy muszą jednak pamiętać o specyficznych wymaganiach dokumentacyjnych i procedurach celnych.

Nowy podatek e-commerce uderzy w polskie firmy. Zyska zagraniczna konkurencja?

Plan rozszerzenia podatku od sprzedaży detalicznej na handel internetowy budzi poważne kontrowersje. Eksperci ostrzegają, że nowe przepisy mogą zahamować rozwój polskich e-sklepów i wzmocnić azjatyckie platformy, które często omijają unijne regulacje. W tle apel o zatrzymanie prac legislacyjnych i skupienie się na rozwiązaniach na poziomie UE.

Przedsiębiorcy chcą uproszczenia w kontroli celno-skarbowej i podatkowej. Widzą potrzebę dialogu z kontrolerami

Przedsiębiorcy, w ramach deregulacji prowadzonej przez rząd, domagają się większej współpracy i otwartości na wyjaśnienia ze strony służb celno-skarbowych, jasnej interpretacji przepisów, partnerskiego traktowania oraz skrócenia procesu przedawnienia.

Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

REKLAMA

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

REKLAMA

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA