REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o. /Fotolia
Skutki umorzenia udziałów w spółce z o.o. /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Należy zwrócić uwagę przede wszystkim na to, że skutkiem umorzenia udziałów własnych spółki z o.o. nabytych od danego wspólnika w celu umorzenia jest ich prawne unicestwienie i utrata przez tego wspólnika wszystkich (lub części) praw udziałowych w spółce.

W Kodeksie spółek handlowych (dalej "KSH") zagadnieniu umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością poświęcono wyłącznie jeden artykuł, który określa rodzaje, przesłanki oraz tryb umorzenia.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z art. 199 KSH wyróżniamy 3 rodzaje umorzenia: dobrowolne - poprzez nabycie udziału przez spółkę za zgodą udziałowca, przymusowe - bez zgody udziałowca na podstawie uchwały wspólników, zgodnie z przesłankami i trybem określonym w umowie spółki,  i tzw. automatyczne (warunkowe) - dochodzi ono do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe, umowa spółki musi na to zezwalać.

Co może ograniczać możliwość zbycia udziałów w spółce z o.o.

Dochodzenie należności od spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sam proces umarzania może nastąpić bądź przez obniżenie kapitału zakładowego bądź sfinansowane z czystego zysku. Drugi wariant to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych. W takim bowiem wypadku nie ma potrzeby zmniejszania kapitału zakładowego, a w konsekwencji wprowadzania zmian do umowy spółki. Przy dobrowolnym umorzeniu udziałów z czystego zysku do przeprowadzenia tej procedury wystarczające jest oświadczenie wspólnika o wyrażeniu zgody na taką czynność, podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział.

Należy jednak pamiętać, że warunkiem koniecznym do przeprowadzenia umorzenia udziałów w tym trybie jest fakt wykazywania przez spółkę zysku.

Polecamy: Jak rozliczyć wypłatę dywidendy - w podatkach i rachunkowości

Umorzenie udziałów z czystego zysku prowadzi do rozbieżności pomiędzy wartością kapitału zakładowego (ta wartość nie zmienia się) i wartością nominalną udziałów pozostałych po dobrowolnym umorzeniu (ta wartość obniży się o kwotę, która została wypłacona z „czystego zysku”). Nie jest to jednak sytuacja nieprawidłowa. Spółka, która umarza udziały z czystego zysku, nie jest obowiązana do dostosowania wartości udziałów, tak aby ich suma nominalna odpowiadała wysokości kapitału zakładowego. Jeżeli jednak wspólnicy wyrażą taką wolę, to zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwa dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (vide: postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 roku, III CZP 15/97). Należy również pamiętać, że po przeprowadzeniu określonej wyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA