30 sierpnia br. weszła w życie ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw rok 2019 poz. 1655). Ustawa ta zmienia Kodeks spółek handlowych w zakresie w jakim wprowadzi do niego nowy art. 2341, umożliwiający wprowadzenie do umowy spółki z o.o. zapisu pozwalającego na przeprowadzenie zgromadzenia wspólników spółki przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie z nowym przepisem umowa spółki z o.o. może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a jako przykładowe środki do realizacji tego uprawnienia wyróżnia: transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym; dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników; wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Nowowprowadzony artykuł jest więc zapisem analogicznym do wprowadzonego w 2009 r. art. 4065 KSH, który umożliwia stosowanie środków komunikacji elektronicznej podczas przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W związku z czym myślę, że większość rozwiązań praktycznych wypracowanych w tym zakresie na gruncie spółki akcyjnej można z powodzeniem przenieść do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przepisu art. 2341KSH.
W związku z powyższym przedstawię podstawowe wymogi przeprowadzenia zgromadzenia wspólników przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przede wszystkim, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki, w przypadku braku takich zapisów zgromadzenie będzie musiało odbywać się w sposób tradycyjny. Umowa spółki powinna również regulować organizację zgromadzenia przeprowadzanego przy użyciu komunikacji elektronicznej (należy podkreślić jednak że w umowie spółki sensu stricto można pominąć zapisy precyzyjnie regulujące organizację zgromadzenia wspólników i stworzenie osobnego regulaminu jego przeprowadzania).
Dodatkowo pewnym wymogom podlega zaproszenie na zgromadzenie (adekwatnie do ogłoszenia o walnym zebraniu akcjonariuszy), które powinno przekazywać zaproszonym, następujące informacje: o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, sposobie wypowiadania się na zgromadzeniu, sposobie wykonywania głosu, zarówno przez siebie, jak i przez ewentualnego pełnomocnika.
Pod kątem organizacyjnym istotny jest też zapis §2 nowego artykułu, zgodnie z którym wspólnika korzystającego z elektronicznego systemu komunikacji w celu udziału w zgromadzeniu, nie można obarczyć specjalnymi wymogami czy ograniczeniami, za wyjątkiem niezbędnych do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników
Podsumowując, po 10 latach od wprowadzenia komunikacji elektronicznej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w spółce akcyjnej, ustawodawca postanowił wprowadzić taką możliwość również udziałowcom spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydaje się to być jak najbardziej słusznym rozwiązaniem, gdyż w znacznym stopniu usprawni funkcjonowanie najpopularniejszej w Polsce formy spółki kapitałowej, a także dlatego, że po wejściu w życie przepisów o Prostej spółce akcyjnej, spółka z o.o. pozostałby jedyną z trzech spółek kapitałowych bez możliwości komunikacji elektronicznej na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy.
Bartłomiej Szozda, Aplikant Radcowski
Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”