REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochodzenie roszczeń od członków zarządu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Granice roszczenia przeciwko członkom zarządu sp. z o.o. /shutterstock.com
Granice roszczenia przeciwko członkom zarządu sp. z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Mówiąc o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. należy sięgnąć do przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz orzecznictwa. W przypadku dochodzenia roszczenia na drodze sądowej jedną z podstawowych kwestii wymagających zdefiniowania jest wyznaczenie granic tego roszczenia, a także poprawne określenie wartości przedmiotu sporu.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. uregulowana została w art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Sąd Najwyższy niejednokrotnie i jednoznacznie podkreślał, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie ww. artykułu ma charakter odszkodowawczy. W przypadku dochodzenia tego roszczenia na drodze sądowej jedną z podstawowych kwestii wymagających zdefiniowania jest wyznaczenie granic tego roszczenia, a także poprawne określenie wartości przedmiotu sporu.

Bez wątpienia członek zarządu odpowiada za całą nieuregulowaną należność główną objętą tytułem wykonawczym wydanym przeciwko spółce. Ponadto, zgodnie z ugruntowaną już linią orzeczniczą odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. obejmuje również zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (uchwała SN z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06).

Co do kwestii odsetek to w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 18 maja 2011 r. (III CSK 228/10) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że niewyegzekwowane odsetki za zwłokę w zapłacie objętych tytułem wykonawczym należności, mogą być objęte odszkodowaniem dochodzonym na podstawie art. 298 KH (obecnie art. 299 KSH), powinny one być jednak zsumowane i wyrażone kwotowo. Jednocześnie należy dodać, że odsetki od zobowiązania pieniężnego spółki mogą być liczone do chwili powstania roszczenia odszkodowawczego z art. 299 KSH tj. do chwili kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Odrębnym zagadnienie jest odpowiedzialność z tytułu odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczonych od kwoty odszkodowania dochodzonego z tytułu deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 KSH. Zgodnie bowiem z ogólnym uregulowaniem przewidzianym w art. 455 Kodeksie cywilnym (KC), wynikające z art. 299 § 1 KSH roszczenie staje się skuteczne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty sumy zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna  (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 8 sierpnia 2012 r., sygn. V ACa 369/12). Wskazując konkretnie, od chwili wymagalności świadczenia zgodnie z terminem wyznaczonym w wezwaniu do zapłaty.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów

Oczywiście należy pamiętać, iż nie można dochodzić odsetek od kosztów procesu (w tym także kosztów egzekucyjnych). Pogląd ten został również potwierdzony przez Sąd Najwyższy, który stoi na stanowisku, że „przepis art. 481 § 1 KC stanowiący o tym, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia (…) nie ma zastosowania do świadczeń pieniężnych zasądzonych prawomocnym orzeczeniem o kosztach procesu” (uchwała SN z 20 maja 2011 r., III CZP 16/11).

Agnieszka Trzaska, adwokat
Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Zmiany w podatku Belki już gotowe. Czekają tylko na ogłoszenie

Rozwiązania dotyczące zmian w podatku Belki zostały opracowane i są gotowe do wdrożenia – poinformował Dariusz Adamski z Instytutu Finansów. Jak podkreślił podczas Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie, decyzja o ich ogłoszeniu leży teraz w rękach ministra Andrzeja Domańskiego.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

Kawa z INFORLEX. Perspektywy zawodu księgowego

Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 3 cenionymi ekspertami: Żanetą Hejne – właścicielką biura rachunkowego, Piotrem Juszczykiem – doradcą podatkowym inFakt oraz Radosławem Kowalskim – doradcą podatkowym.

Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

REKLAMA

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

REKLAMA