Dochodzenie roszczeń od członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. uregulowana została w art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Sąd Najwyższy niejednokrotnie i jednoznacznie podkreślał, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie ww. artykułu ma charakter odszkodowawczy. W przypadku dochodzenia tego roszczenia na drodze sądowej jedną z podstawowych kwestii wymagających zdefiniowania jest wyznaczenie granic tego roszczenia, a także poprawne określenie wartości przedmiotu sporu.

Bez wątpienia członek zarządu odpowiada za całą nieuregulowaną należność główną objętą tytułem wykonawczym wydanym przeciwko spółce. Ponadto, zgodnie z ugruntowaną już linią orzeczniczą odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. obejmuje również zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (uchwała SN z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06).

Co do kwestii odsetek to w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 18 maja 2011 r. (III CSK 228/10) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że niewyegzekwowane odsetki za zwłokę w zapłacie objętych tytułem wykonawczym należności, mogą być objęte odszkodowaniem dochodzonym na podstawie art. 298 KH (obecnie art. 299 KSH), powinny one być jednak zsumowane i wyrażone kwotowo. Jednocześnie należy dodać, że odsetki od zobowiązania pieniężnego spółki mogą być liczone do chwili powstania roszczenia odszkodowawczego z art. 299 KSH tj. do chwili kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Odrębnym zagadnienie jest odpowiedzialność z tytułu odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczonych od kwoty odszkodowania dochodzonego z tytułu deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 KSH. Zgodnie bowiem z ogólnym uregulowaniem przewidzianym w art. 455 Kodeksie cywilnym (KC), wynikające z art. 299 § 1 KSH roszczenie staje się skuteczne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty sumy zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna  (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 8 sierpnia 2012 r., sygn. V ACa 369/12). Wskazując konkretnie, od chwili wymagalności świadczenia zgodnie z terminem wyznaczonym w wezwaniu do zapłaty.

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów

Oczywiście należy pamiętać, iż nie można dochodzić odsetek od kosztów procesu (w tym także kosztów egzekucyjnych). Pogląd ten został również potwierdzony przez Sąd Najwyższy, który stoi na stanowisku, że „przepis art. 481 § 1 KC stanowiący o tym, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia (…) nie ma zastosowania do świadczeń pieniężnych zasądzonych prawomocnym orzeczeniem o kosztach procesu” (uchwała SN z 20 maja 2011 r., III CZP 16/11).

Agnieszka Trzaska, adwokat
Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”