Rodzaje udziałów a prawo głosu w spółce z o.o.

Jednym z głównych praw korporacyjnych przysługującym wspólnikom spółki kapitałowej jest, powiązane z posiadaniem udziałów w spółce, prawo głosu na zgromadzeniu wspólników.

W kodeksie spółek handlowych (KSH) wprowadzono rozróżnienie pomiędzy udziałami o równej wartości nominalnej a udziałami o nierównej wartości nominalnej, zatem ilość głosów przypadających na jeden udział uzależniony jest od rodzaju udziałów w danej spółce.

Zgodnie z art. 242 § 1 KSH, w przypadku gdy kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, na jeden udział przypada jeden głos. W sytuacji, gdy udziały w spółce nie mają równej wysokości, wówczas, zgodnie z art 242 § 2 KSH, na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Przepis ten ma charakter dyspozytywny co w konsekwencji umożliwia odmienne ukształtowanie sposobu obliczania głosów w umowie spółki, a przede wszystkim przewidzenia udziałów uprzywilejowanych co do głosu. Uprzywilejowanie co do głosu jest jednak ograniczone dyspozycją art. 174 § 4 KSH, zgodnie z którym uprzywilejowanie co do głosu nie może przyznać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Jest to maksymalne uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oznacza to, że umowa spółki może przewidywać uprzywilejowanie udziałów w różnym zakresie - może np. przyznawać niektórym udziałom dwa głosy, a niektórym trzy głosy. Nie jest natomiast możliwe uprzywilejowanie ułamkowe. Ponadto,  zaznaczyć również trzeba, że uprzywilejowane co do głosu mogą być tylko udziały o równej wartości nominalnej.

Treść zapisów art. 242 KSH może być interpretowana nie tylko w kierunku uprzywilejowania co do prawa głosu, lecz także jego uszczuplenia. Co do zasady, możliwość taką należy przyjąć, jeżeli nie będzie to miało charakteru rażącego, przede wszystkim zaś dotyczyć może głównie wspólników większościowych. Nie jest możliwe natomiast całkowite odebranie prawa głosu związanego z udziałem.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Polecamy: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – nowe procedury