REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki nieprawidłowej reprezentacja spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Russell Bedford Poland Sp. z o.o.
Grupa doradcza Russell Bedford jest członkiem międzynarodowej sieci niezależnych firm doradczych Russell Bedford International, zrzeszających prawników, audytorów, doradców podatkowych, księgowych, finansistów oraz doradców biznesowych. Russell Bedford doradza klientom w ponad 90 krajach na całym świecie. Grupa posiada ponad 290 biur i zatrudnia ok. 7.000 profesjonalnych doradców.
Skutki nieprawidłowej reprezentacja spółki z o.o. /shutterstock.com
Skutki nieprawidłowej reprezentacja spółki z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. jest co do zasady reprezentowana przez zarząd, który został przy niej ustanowiony. Można jednak wymienić kilka przypadków, w których dojdzie do nieprawidłowej reprezentacji spółki z o.o. W zależności od sytuacji skutki takiej nieprawidłowej reprezentacji będą odmienne.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Za najpoważniejsze z nich należy uznać bezwzględną nieważność dokonanej czynności. Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy oświadczenie w imieniu spółki zostanie złożone z naruszeniem reguł wymaganych w ustawie, przykładowo z pominięciem regulacji art. 210§1 kodeksu spółek handlowych, która w określonych sytuacjach przewiduje obowiązkową reprezentację spółki przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Czynność dokonana z naruszeniem powyższego przepisu jest bezwzględnie nieważna i nie może zostać konwalidowana.

Istnieją również przypadki, w których nieprawidłowa reprezentacja spółki wiązać się będzie z sankcją bezskuteczności zawieszonej danej czynności. Powyższe będzie miało miejsce, gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały jednego z organów spółki. Czynność taka ma bowiem charakter czynności zawieszonej i może zostać potwierdzona przez spółkę, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od złożenia wadliwego oświadczenia woli. Po upływie tego terminu, czynność należy traktować jako nieważną.

Można wskazać również sytuacje, w których nieprawidłowa reprezentacja wiązać się będzie jedynie z odpowiedzialnością odszkodowawczą osoby reprezentującej spółkę, natomiast sama czynność pozostanie ważna i będzie skuteczna wobec uczestniczących w niej podmiotów. Przykładem będzie dokonanie czynności prawnej przez spółkę bez zgody jej właściwego organu, a której obowiązek uzyskania przewiduje umowa spółki.

Równie częstym przypadkiem związanym z nieprawidłową reprezentacją spółki z o.o. jest złożenie oświadczenia przez osobę, która nie wchodzi w skład organu uprawnionego do jej reprezentacji, natomiast jest ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takiej sytuacji, druga strona czynności prawnej będącą w dobrej wierze, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym chroniona jest domniemaniem, że dane dotyczące spółki ujawnione w KRS są prawdziwe i aktualne. Oznacza to, że taka czynność prawna jest ważna i żadna ze stron nie może się uchylić od jej skutków prawnych, podnosząc zarzut niewłaściwej reprezentacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Aby uniknąć sytuacji związanej z nieprawidłową reprezentacją, przed podpisaniem umowy należy upewnić się, czy druga strona jest należycie reprezentowana. Niezbędne informacje dotyczące sposób reprezentacji spółki ujawnione są w ogólnie dostępnym rejestrze przedsiębiorców KRS. Nie bez znaczenia pozostają również przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak również postanowienia umów spółek, które mogą zawierać dodatkowe postanowienia, które będą wpływać na ważność dokonanych ze spółką czynności.

Autor: Karina Chrostowska, Adwokat w warszawskim biurze Russell Bedford Poland

Artykuł pochodzi z RB Magazine wydawanego przez Russell Bedford

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA