Skutki nieprawidłowej reprezentacja spółki z o.o.

Za najpoważniejsze z nich należy uznać bezwzględną nieważność dokonanej czynności. Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy oświadczenie w imieniu spółki zostanie złożone z naruszeniem reguł wymaganych w ustawie, przykładowo z pominięciem regulacji art. 210§1 kodeksu spółek handlowych, która w określonych sytuacjach przewiduje obowiązkową reprezentację spółki przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Czynność dokonana z naruszeniem powyższego przepisu jest bezwzględnie nieważna i nie może zostać konwalidowana.

Istnieją również przypadki, w których nieprawidłowa reprezentacja spółki wiązać się będzie z sankcją bezskuteczności zawieszonej danej czynności. Powyższe będzie miało miejsce, gdy do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały jednego z organów spółki. Czynność taka ma bowiem charakter czynności zawieszonej i może zostać potwierdzona przez spółkę, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od złożenia wadliwego oświadczenia woli. Po upływie tego terminu, czynność należy traktować jako nieważną.

Można wskazać również sytuacje, w których nieprawidłowa reprezentacja wiązać się będzie jedynie z odpowiedzialnością odszkodowawczą osoby reprezentującej spółkę, natomiast sama czynność pozostanie ważna i będzie skuteczna wobec uczestniczących w niej podmiotów. Przykładem będzie dokonanie czynności prawnej przez spółkę bez zgody jej właściwego organu, a której obowiązek uzyskania przewiduje umowa spółki.

Równie częstym przypadkiem związanym z nieprawidłową reprezentacją spółki z o.o. jest złożenie oświadczenia przez osobę, która nie wchodzi w skład organu uprawnionego do jej reprezentacji, natomiast jest ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takiej sytuacji, druga strona czynności prawnej będącą w dobrej wierze, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym chroniona jest domniemaniem, że dane dotyczące spółki ujawnione w KRS są prawdziwe i aktualne. Oznacza to, że taka czynność prawna jest ważna i żadna ze stron nie może się uchylić od jej skutków prawnych, podnosząc zarzut niewłaściwej reprezentacji.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

Aby uniknąć sytuacji związanej z nieprawidłową reprezentacją, przed podpisaniem umowy należy upewnić się, czy druga strona jest należycie reprezentowana. Niezbędne informacje dotyczące sposób reprezentacji spółki ujawnione są w ogólnie dostępnym rejestrze przedsiębiorców KRS. Nie bez znaczenia pozostają również przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak również postanowienia umów spółek, które mogą zawierać dodatkowe postanowienia, które będą wpływać na ważność dokonanych ze spółką czynności.

Autor: Karina Chrostowska, Adwokat w warszawskim biurze Russell Bedford Poland

Artykuł pochodzi z RB Magazine wydawanego przez Russell Bedford