REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i skutki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i konsekwencje
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i konsekwencje

REKLAMA

REKLAMA

Tysiące przedsiębiorców prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej w CEIDG. W wielu przypadkach zasadne jest rozważenie przez przedsiębiorcę zmiany formy organizacyjno – prawnej prowadzonego biznesu. Jednym z takich sposobów zmiany formy organizacyjno-prawnej jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. W niniejszym artykule postaram się przybliżyć kwestie związane z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują tryb przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga fakt, że przekształcenie jest możliwe wyłącznie poprzez przekształcenie formy prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest taką, w której całość udziałów w kapitale zakładowym przysługiwać będzie jedynemu wspólnikowi, czyli przedsiębiorcy przekształcanemu. Oczywiście w późniejszym terminie, czyli po zarejestrowaniu w KRS spółki przekształconej, jedyny wspólnik będzie mógł dopuścić do udziału w spółce z o.o. nowe osoby, poprzez zbycie na ich rzecz części posiadanych udziałów, czy też poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. i umożliwienie objęcia nowych udziałów osobom trzecim, które w efekcie staną się wspólnikami spółki z o.o.

REKLAMA

Niewątpliwą zaletą przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest tzw. sukcesja uniwersalna spółki przekształconej w stosunku do przekształcanej działalności gospodarczej. Oznacza to, że spółce przekształconej, czyli spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia, przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Sukcesja uniwersalna powoduje zatem, że np. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych uprzednio przez przedsiębiorcę przekształcanego przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą, czyli spółka ta staje się z mocy prawa stroną  takiej umowy, w miejsce przedsiębiorcy. Z punktu widzenia prawa pracy, w mojej ocenie przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mieścić się będzie w zakresie normy art. 23(1) kodeksu pracy, to jest będziemy mieć do czynienia z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę.

Polecamy: INFORLEX Biznes

Ustalenie wartości bilansowej majątku i sporządzenie sprawozdania finansowego

Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powinno być  ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy oraz sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Oba te dokumenty powinny być sporządzone według stanu na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. W praktyce najczęściej ustalenie wartości bilansowej oraz przygotowanie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia następuje według stanu na ostatni dzień danego miesiąca (choć oczywiście może być wybrany dowolny dzień).

Plan przekształcenia

REKLAMA

Następnym krokiem jest sporządzenie przez przedsiębiorcę przekształcanego planu przekształcenia. Plan przekształcenia powinien być sporządzony w miesiącu następującym po miesiącu, w którym przygotowano wycenę majątku i sprawozdanie finansowe. Przykładowo, jeżeli wycena majątku  oraz sprawozdanie finansowe zostały przygotowane według stanu na dzień 31 października, to plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w listopadzie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plan przekształcenia musi zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Integralną częścią planu przekształcenia są załączniki do planu, to jest projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projekt aktu założycielskiego spółki z o.o., wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, o którym pisałem powyżej. Plan przekształcenia jest sporządzany w formie aktu notarialnego.

Zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

REKLAMA

Kolejnym krokiem w procesie przekształcenia jest zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta  w zakresie poprawności i rzetelności. W tym celu przedsiębiorca przekształcany powinien złożyć wniosek do właściwego sądu rejestrowego (wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego) o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania sporządzonego planu przekształcenia. Sąd rejestrowy postanowieniem wyznacza biegłego rewidenta, zakreślając mu termin, nie dłuższy jednak niż dwa miesiące, do sporządzenia na piśmie szczegółowej opinii będącej oceną planu przekształcenia pod kątem poprawności i rzetelności. Biegły rewident w toku sporządzania opinii może żądać od przedsiębiorcy dodatkowych informacji lub dokumentów niezbędnych do oceny planu przekształcenia i sporządzenia opinii. Po sporządzeniu opinii biegły rewident składa ją do sądu rejestrowego oraz przedkłada ją przedsiębiorcy przekształcanemu.

Jeżeli opinia biegłego rewidenta jest pozytywna, to jest jeżeli biegły rewident potwierdzi w opinii, że plan przekształcenia został sporządzony w sposób prawidłowy i rzetelny, przedsiębiorca przekształcany może przystąpić do kolejnego kroku w procesie przekształcenia, czyli do złożenia oświadczenia o przekształceniu formy prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Oświadczenie takie wymaga dla swojej ważności formy aktu notarialnego i powinno zawierać co najmniej  typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca (czyli w naszym przykładzie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wysokość kapitału zakładowego spółki, zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. Następnie przedsiębiorca przekształcany powinien zawrzeć umowę spółki z o.o. (czyli akt założycielski) oraz powołać członków zarządu.

Wniosek do KRS

Kolejnym krokiem w procedurze przekształcenia jest złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie do KRS spółki przekształconej (czyli spółki z o.o.). Dzień rejestracji spółki w KRS jest określany jako dzień przekształcenia i formalnie z tym dniem dochodzi do sukcesji praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego, o której pisałem wyżej. Z chwilą wpisania spółki przekształconej do KRS, prowadzący dotychczas działalność gospodarczą powinien również złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG. Z kolei zarząd spółki z o.o. powinien złożyć wniosek o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie w spółkę z o.o. - konsekwencje

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. rodzi oczywiście szereg różnorakich konsekwencji prawnych.

Przykładowo spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz ma obowiązki w zakresie sprawozdawczości (przygotowanie sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowego na koniec każdego roku obrotowego, zatwierdzenie tych dokumentów przez zgromadzenie wspólników).

Istotne jest, że w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej'' - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Jeżeli nazwa prowadzonej działalności gospodarczej brzmiała Jan Kowalski ABC Sprzedaż Maszyn i Urządzeń, a osoba przekształcająca działalność w spółkę zadecyduje, że nazwa spółki po przekształceniu będzie brzmiała ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to w takiej sytuacji przez okres co najmniej roku licząc od dnia wpisania spółki przekształconej do KRS spółka z o.o. podając nazwę ma obowiązek posługiwać się następującą formułą: ABC sp. z o.o. (dawniej Jan Kowalski ABC Sprzedaż Maszyn i Urządzeń).


Odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego

Na zakończenie wspomnieć należy o odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego. Jest oczywistym, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorca zaciąga różnego rodzaju zobowiązania, w szczególności wobec swoich kontrahentów, dostawców, zleceniobiorców, itp. Z chwilą przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, na spółkę z o.o. przechodzą wszelkie obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym również zobowiązania wobec wierzycieli.

Nie oznacza to jednak, że osoba, która przekształca prowadzoną działalność gospodarczą w spółkę z o.o. zostaje z dniem przekształcenia zwolniona z dotychczasowych zobowiązań zaciągniętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Osoba fizyczna, która dokonuje przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Przepis ten niewątpliwie chroni wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy przez wspomniany okres mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od spółki z o.o., jak również od osoby, która przekształciła swoją działalność gospodarczą w tę spółkę.

                                                                                         

Radca Prawny Paweł Kowalski

Kancelaria Rachelski i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA