REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w trybie art. 551 i n. Ksh, majątek spółki z o. o. stanie się majątkiem spółki komandytowej. Spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem mającym odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz kapitale zapasowym a także zyskach bieżących oraz zyskach skumulowanych tej spółki. W takim przypadku dochodzi – w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki) – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Przekształcenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, z uwzględnieniem zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc (wcześniej zapłacony pcc od kapitału zakładowego Sp. z o.o.). Zatem pcc będzie naliczony od wartości kapitału zapasowego, zysków bieżących oraz zysków skumulowanych i niewypłaconych.

Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 22 marca 2017 roku – sygn. 2461-IBPB-2-1.4514.1.2017.2.MZ.

REKLAMA

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – co z pcc?

REKLAMA

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której zarząd podjął decyzję o przekształceniu w spółkę komandytową. Jednocześnie plany wykluczyły przyjmowanie do spółki nowych wspólników, a dotychczasowi nie zamierzali wnieść dodatkowych wkładów. Majątek nowoutworzonej spółki, w ocenie wnioskodawców, równać się miał majątkowi jej poprzedniczki.

Umowy spółki są czynnościami cywilnoprawnymi i jako takie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, zgodnie z pkt 2, zazwyczaj zmiany takich umów podlegają opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy łączą się z podwyższeniem podstawy opodatkowania.

W przypadku spółek, przekształcenie będzie stanowiło zmianę umowy, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku spółki osobowej lub podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Rozumiana w ten sposób zmiana umowy będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki.

Tymczasem, wnioskodawca zaznaczał, że majątek spółki nie ulegnie zmianie. Dotychczasowi wspólnicy nie planują wniesienia nowych wkładów ani żadni nowi uczestnicy nie mają dołączyć do spółki. Zatem majątek nowopowstałej spółki nie powiększy się, zdaniem wnioskodawcy, w porównaniu z obecnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Jednocześnie, do tej pory wnioskodawca odprowadzał podatek jedynie od kapitału zakładowego sp. z o.o. Kapitał zapasowy oraz bieżące i niewypłacone dotąd zyski nie podlegały opodatkowaniu, jako że nie zawiera ich zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które wiążą się z obowiązkiem podatkowym.

Przede wszystkim, trzeba pamiętać, że przekształcenie spółki wolne jest od podatku na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) przywołanej ustawy, w części, w jakiej kapitał zakładowy był do tej pory opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, podatnik uważał, że po jego stronie nie powstanie obowiązek podatkowy. Wnioskodawca powoływał się przede wszystkim na równą wartość majątku dotychczasowej i nowej spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wzrost majątku spółki

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska wnioskodawcy, że w wyniku przekształcenia nie wzrośnie majątek spółki nowopowstałej w stosunku do jej poprzedniczki.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, przekształcenie spółek stanowi zmianę umowy spółki, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Dla wydania interpretacji, zasadnicze jest zatem pytanie, czy w wyniku przekształcenia dojdzie do wzrostu majątku nowopowstałej spółki? Na który składają się wkłady wszystkich wspólników.

Dla dokonania oceny będzie na pewno istotny art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o pcc, który określa podstawę opodatkowania.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że majątek spółki nie jest masą jednorodną i składają się na niego różnorodne części, np. kapitał zakładowy czy kapitał rezerwowy. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero, jeżeli wzrośnie ta część majątku spółki, która jest podstawą opodatkowania. Przy ocenie czy spółka się wzbogaciła, bierze się jednak pod uwagę wszystkie elementy, które mogą mieć wpływ na zwiększenie tej podstawy.

Żeby lepiej zrozumieć, co w tym przypadku będzie stanowiło podstawę opodatkowania, trzeba pamiętać o uregulowaniach zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ustawa ta przewiduje, że w momencie przekształcenia, majątkiem nowej spółki staną się między innymi wkłady wniesione w związku z przeobrażeniem. Głównie dlatego, że w chwili przekształcenia powstaje niejako majątek nowej spółki. Wzrostem majątku, w rozumieniu art. 1 ust 3 pkt 3 nowopowstałej spółki będzie, podaje Dyrektor, wzbogacenie wynikłe z przekształcenia. Innymi słowy, majątek, który dotychczas należał do sp. z o.o. będzie rozumiany jako wkład do przyszłej spółki komandytowej.


Dlatego podatek spółka będzie musiała odprowadzić od wszystkiego, co przewyższa kapitał zakładowy. Oczywiście podatnik będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc wprowadzającego brak obowiązku co do odprowadzenia podatku od dotychczas opodatkowanego kapitału zakładowego. Inaczej rzecz ujmując, jeżeli majątek spółki komandytowej przewyższać będzie kapitał zakładowy dotychczasowej spółki z o.o., to ta nadwyżka podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku, stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o pcc i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Szczególnie, że – podaje Dyrektor- wzrost majątku spółki, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy, wiąże się z obowiązkiem odprowadzenia podatku. Zasilenie majątku spółki w formie wkładów, które nie wiązałoby się z obowiązkiem uiszczenia podatku, stanowiłoby wyłom w systemie podatkowym, wyjaśnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Patrycja Szeląg

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

REKLAMA

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

REKLAMA