REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w trybie art. 551 i n. Ksh, majątek spółki z o. o. stanie się majątkiem spółki komandytowej. Spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem mającym odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz kapitale zapasowym a także zyskach bieżących oraz zyskach skumulowanych tej spółki. W takim przypadku dochodzi – w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki) – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Przekształcenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, z uwzględnieniem zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc (wcześniej zapłacony pcc od kapitału zakładowego Sp. z o.o.). Zatem pcc będzie naliczony od wartości kapitału zapasowego, zysków bieżących oraz zysków skumulowanych i niewypłaconych.

Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 22 marca 2017 roku – sygn. 2461-IBPB-2-1.4514.1.2017.2.MZ.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – co z pcc?

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której zarząd podjął decyzję o przekształceniu w spółkę komandytową. Jednocześnie plany wykluczyły przyjmowanie do spółki nowych wspólników, a dotychczasowi nie zamierzali wnieść dodatkowych wkładów. Majątek nowoutworzonej spółki, w ocenie wnioskodawców, równać się miał majątkowi jej poprzedniczki.

Umowy spółki są czynnościami cywilnoprawnymi i jako takie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, zgodnie z pkt 2, zazwyczaj zmiany takich umów podlegają opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy łączą się z podwyższeniem podstawy opodatkowania.

W przypadku spółek, przekształcenie będzie stanowiło zmianę umowy, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku spółki osobowej lub podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Rozumiana w ten sposób zmiana umowy będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki.

REKLAMA

Tymczasem, wnioskodawca zaznaczał, że majątek spółki nie ulegnie zmianie. Dotychczasowi wspólnicy nie planują wniesienia nowych wkładów ani żadni nowi uczestnicy nie mają dołączyć do spółki. Zatem majątek nowopowstałej spółki nie powiększy się, zdaniem wnioskodawcy, w porównaniu z obecnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie, do tej pory wnioskodawca odprowadzał podatek jedynie od kapitału zakładowego sp. z o.o. Kapitał zapasowy oraz bieżące i niewypłacone dotąd zyski nie podlegały opodatkowaniu, jako że nie zawiera ich zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które wiążą się z obowiązkiem podatkowym.

Przede wszystkim, trzeba pamiętać, że przekształcenie spółki wolne jest od podatku na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) przywołanej ustawy, w części, w jakiej kapitał zakładowy był do tej pory opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, podatnik uważał, że po jego stronie nie powstanie obowiązek podatkowy. Wnioskodawca powoływał się przede wszystkim na równą wartość majątku dotychczasowej i nowej spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wzrost majątku spółki

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska wnioskodawcy, że w wyniku przekształcenia nie wzrośnie majątek spółki nowopowstałej w stosunku do jej poprzedniczki.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, przekształcenie spółek stanowi zmianę umowy spółki, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Dla wydania interpretacji, zasadnicze jest zatem pytanie, czy w wyniku przekształcenia dojdzie do wzrostu majątku nowopowstałej spółki? Na który składają się wkłady wszystkich wspólników.

Dla dokonania oceny będzie na pewno istotny art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o pcc, który określa podstawę opodatkowania.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że majątek spółki nie jest masą jednorodną i składają się na niego różnorodne części, np. kapitał zakładowy czy kapitał rezerwowy. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero, jeżeli wzrośnie ta część majątku spółki, która jest podstawą opodatkowania. Przy ocenie czy spółka się wzbogaciła, bierze się jednak pod uwagę wszystkie elementy, które mogą mieć wpływ na zwiększenie tej podstawy.

Żeby lepiej zrozumieć, co w tym przypadku będzie stanowiło podstawę opodatkowania, trzeba pamiętać o uregulowaniach zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ustawa ta przewiduje, że w momencie przekształcenia, majątkiem nowej spółki staną się między innymi wkłady wniesione w związku z przeobrażeniem. Głównie dlatego, że w chwili przekształcenia powstaje niejako majątek nowej spółki. Wzrostem majątku, w rozumieniu art. 1 ust 3 pkt 3 nowopowstałej spółki będzie, podaje Dyrektor, wzbogacenie wynikłe z przekształcenia. Innymi słowy, majątek, który dotychczas należał do sp. z o.o. będzie rozumiany jako wkład do przyszłej spółki komandytowej.


Dlatego podatek spółka będzie musiała odprowadzić od wszystkiego, co przewyższa kapitał zakładowy. Oczywiście podatnik będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc wprowadzającego brak obowiązku co do odprowadzenia podatku od dotychczas opodatkowanego kapitału zakładowego. Inaczej rzecz ujmując, jeżeli majątek spółki komandytowej przewyższać będzie kapitał zakładowy dotychczasowej spółki z o.o., to ta nadwyżka podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku, stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o pcc i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Szczególnie, że – podaje Dyrektor- wzrost majątku spółki, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy, wiąże się z obowiązkiem odprowadzenia podatku. Zasilenie majątku spółki w formie wkładów, które nie wiązałoby się z obowiązkiem uiszczenia podatku, stanowiłoby wyłom w systemie podatkowym, wyjaśnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Patrycja Szeląg

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod [zgłoszenie: ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF]

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

REKLAMA

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

REKLAMA