REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w trybie art. 551 i n. Ksh, majątek spółki z o. o. stanie się majątkiem spółki komandytowej. Spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem mającym odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz kapitale zapasowym a także zyskach bieżących oraz zyskach skumulowanych tej spółki. W takim przypadku dochodzi – w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki) – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Przekształcenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, z uwzględnieniem zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc (wcześniej zapłacony pcc od kapitału zakładowego Sp. z o.o.). Zatem pcc będzie naliczony od wartości kapitału zapasowego, zysków bieżących oraz zysków skumulowanych i niewypłaconych.

Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 22 marca 2017 roku – sygn. 2461-IBPB-2-1.4514.1.2017.2.MZ.

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – co z pcc?

REKLAMA

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której zarząd podjął decyzję o przekształceniu w spółkę komandytową. Jednocześnie plany wykluczyły przyjmowanie do spółki nowych wspólników, a dotychczasowi nie zamierzali wnieść dodatkowych wkładów. Majątek nowoutworzonej spółki, w ocenie wnioskodawców, równać się miał majątkowi jej poprzedniczki.

Umowy spółki są czynnościami cywilnoprawnymi i jako takie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, zgodnie z pkt 2, zazwyczaj zmiany takich umów podlegają opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy łączą się z podwyższeniem podstawy opodatkowania.

W przypadku spółek, przekształcenie będzie stanowiło zmianę umowy, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku spółki osobowej lub podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Rozumiana w ten sposób zmiana umowy będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki.

REKLAMA

Tymczasem, wnioskodawca zaznaczał, że majątek spółki nie ulegnie zmianie. Dotychczasowi wspólnicy nie planują wniesienia nowych wkładów ani żadni nowi uczestnicy nie mają dołączyć do spółki. Zatem majątek nowopowstałej spółki nie powiększy się, zdaniem wnioskodawcy, w porównaniu z obecnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie, do tej pory wnioskodawca odprowadzał podatek jedynie od kapitału zakładowego sp. z o.o. Kapitał zapasowy oraz bieżące i niewypłacone dotąd zyski nie podlegały opodatkowaniu, jako że nie zawiera ich zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które wiążą się z obowiązkiem podatkowym.

Przede wszystkim, trzeba pamiętać, że przekształcenie spółki wolne jest od podatku na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) przywołanej ustawy, w części, w jakiej kapitał zakładowy był do tej pory opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, podatnik uważał, że po jego stronie nie powstanie obowiązek podatkowy. Wnioskodawca powoływał się przede wszystkim na równą wartość majątku dotychczasowej i nowej spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wzrost majątku spółki

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska wnioskodawcy, że w wyniku przekształcenia nie wzrośnie majątek spółki nowopowstałej w stosunku do jej poprzedniczki.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, przekształcenie spółek stanowi zmianę umowy spółki, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Dla wydania interpretacji, zasadnicze jest zatem pytanie, czy w wyniku przekształcenia dojdzie do wzrostu majątku nowopowstałej spółki? Na który składają się wkłady wszystkich wspólników.

Dla dokonania oceny będzie na pewno istotny art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o pcc, który określa podstawę opodatkowania.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że majątek spółki nie jest masą jednorodną i składają się na niego różnorodne części, np. kapitał zakładowy czy kapitał rezerwowy. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero, jeżeli wzrośnie ta część majątku spółki, która jest podstawą opodatkowania. Przy ocenie czy spółka się wzbogaciła, bierze się jednak pod uwagę wszystkie elementy, które mogą mieć wpływ na zwiększenie tej podstawy.

Żeby lepiej zrozumieć, co w tym przypadku będzie stanowiło podstawę opodatkowania, trzeba pamiętać o uregulowaniach zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ustawa ta przewiduje, że w momencie przekształcenia, majątkiem nowej spółki staną się między innymi wkłady wniesione w związku z przeobrażeniem. Głównie dlatego, że w chwili przekształcenia powstaje niejako majątek nowej spółki. Wzrostem majątku, w rozumieniu art. 1 ust 3 pkt 3 nowopowstałej spółki będzie, podaje Dyrektor, wzbogacenie wynikłe z przekształcenia. Innymi słowy, majątek, który dotychczas należał do sp. z o.o. będzie rozumiany jako wkład do przyszłej spółki komandytowej.


Dlatego podatek spółka będzie musiała odprowadzić od wszystkiego, co przewyższa kapitał zakładowy. Oczywiście podatnik będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc wprowadzającego brak obowiązku co do odprowadzenia podatku od dotychczas opodatkowanego kapitału zakładowego. Inaczej rzecz ujmując, jeżeli majątek spółki komandytowej przewyższać będzie kapitał zakładowy dotychczasowej spółki z o.o., to ta nadwyżka podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku, stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o pcc i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Szczególnie, że – podaje Dyrektor- wzrost majątku spółki, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy, wiąże się z obowiązkiem odprowadzenia podatku. Zasilenie majątku spółki w formie wkładów, które nie wiązałoby się z obowiązkiem uiszczenia podatku, stanowiłoby wyłom w systemie podatkowym, wyjaśnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Patrycja Szeląg

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA