REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w trybie art. 551 i n. Ksh, majątek spółki z o. o. stanie się majątkiem spółki komandytowej. Spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem mającym odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz kapitale zapasowym a także zyskach bieżących oraz zyskach skumulowanych tej spółki. W takim przypadku dochodzi – w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki) – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Przekształcenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, z uwzględnieniem zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc (wcześniej zapłacony pcc od kapitału zakładowego Sp. z o.o.). Zatem pcc będzie naliczony od wartości kapitału zapasowego, zysków bieżących oraz zysków skumulowanych i niewypłaconych.

Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 22 marca 2017 roku – sygn. 2461-IBPB-2-1.4514.1.2017.2.MZ.

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – co z pcc?

REKLAMA

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której zarząd podjął decyzję o przekształceniu w spółkę komandytową. Jednocześnie plany wykluczyły przyjmowanie do spółki nowych wspólników, a dotychczasowi nie zamierzali wnieść dodatkowych wkładów. Majątek nowoutworzonej spółki, w ocenie wnioskodawców, równać się miał majątkowi jej poprzedniczki.

Umowy spółki są czynnościami cywilnoprawnymi i jako takie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, zgodnie z pkt 2, zazwyczaj zmiany takich umów podlegają opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy łączą się z podwyższeniem podstawy opodatkowania.

W przypadku spółek, przekształcenie będzie stanowiło zmianę umowy, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku spółki osobowej lub podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Rozumiana w ten sposób zmiana umowy będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki.

REKLAMA

Tymczasem, wnioskodawca zaznaczał, że majątek spółki nie ulegnie zmianie. Dotychczasowi wspólnicy nie planują wniesienia nowych wkładów ani żadni nowi uczestnicy nie mają dołączyć do spółki. Zatem majątek nowopowstałej spółki nie powiększy się, zdaniem wnioskodawcy, w porównaniu z obecnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie, do tej pory wnioskodawca odprowadzał podatek jedynie od kapitału zakładowego sp. z o.o. Kapitał zapasowy oraz bieżące i niewypłacone dotąd zyski nie podlegały opodatkowaniu, jako że nie zawiera ich zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które wiążą się z obowiązkiem podatkowym.

Przede wszystkim, trzeba pamiętać, że przekształcenie spółki wolne jest od podatku na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) przywołanej ustawy, w części, w jakiej kapitał zakładowy był do tej pory opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, podatnik uważał, że po jego stronie nie powstanie obowiązek podatkowy. Wnioskodawca powoływał się przede wszystkim na równą wartość majątku dotychczasowej i nowej spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wzrost majątku spółki

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska wnioskodawcy, że w wyniku przekształcenia nie wzrośnie majątek spółki nowopowstałej w stosunku do jej poprzedniczki.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, przekształcenie spółek stanowi zmianę umowy spółki, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Dla wydania interpretacji, zasadnicze jest zatem pytanie, czy w wyniku przekształcenia dojdzie do wzrostu majątku nowopowstałej spółki? Na który składają się wkłady wszystkich wspólników.

Dla dokonania oceny będzie na pewno istotny art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o pcc, który określa podstawę opodatkowania.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że majątek spółki nie jest masą jednorodną i składają się na niego różnorodne części, np. kapitał zakładowy czy kapitał rezerwowy. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero, jeżeli wzrośnie ta część majątku spółki, która jest podstawą opodatkowania. Przy ocenie czy spółka się wzbogaciła, bierze się jednak pod uwagę wszystkie elementy, które mogą mieć wpływ na zwiększenie tej podstawy.

Żeby lepiej zrozumieć, co w tym przypadku będzie stanowiło podstawę opodatkowania, trzeba pamiętać o uregulowaniach zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ustawa ta przewiduje, że w momencie przekształcenia, majątkiem nowej spółki staną się między innymi wkłady wniesione w związku z przeobrażeniem. Głównie dlatego, że w chwili przekształcenia powstaje niejako majątek nowej spółki. Wzrostem majątku, w rozumieniu art. 1 ust 3 pkt 3 nowopowstałej spółki będzie, podaje Dyrektor, wzbogacenie wynikłe z przekształcenia. Innymi słowy, majątek, który dotychczas należał do sp. z o.o. będzie rozumiany jako wkład do przyszłej spółki komandytowej.


Dlatego podatek spółka będzie musiała odprowadzić od wszystkiego, co przewyższa kapitał zakładowy. Oczywiście podatnik będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc wprowadzającego brak obowiązku co do odprowadzenia podatku od dotychczas opodatkowanego kapitału zakładowego. Inaczej rzecz ujmując, jeżeli majątek spółki komandytowej przewyższać będzie kapitał zakładowy dotychczasowej spółki z o.o., to ta nadwyżka podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku, stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o pcc i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Szczególnie, że – podaje Dyrektor- wzrost majątku spółki, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy, wiąże się z obowiązkiem odprowadzenia podatku. Zasilenie majątku spółki w formie wkładów, które nie wiązałoby się z obowiązkiem uiszczenia podatku, stanowiłoby wyłom w systemie podatkowym, wyjaśnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Patrycja Szeląg

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

REKLAMA