REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - podstawa opodatkowania pcc
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w trybie art. 551 i n. Ksh, majątek spółki z o. o. stanie się majątkiem spółki komandytowej. Spółka przekształcana będzie dysponowała majątkiem mającym odzwierciedlenie w kapitale zakładowym oraz kapitale zapasowym a także zyskach bieżących oraz zyskach skumulowanych tej spółki. W takim przypadku dochodzi – w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki komandytowej (a tym samym do zmiany umowy spółki) – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Przekształcenie to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, z uwzględnieniem zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc (wcześniej zapłacony pcc od kapitału zakładowego Sp. z o.o.). Zatem pcc będzie naliczony od wartości kapitału zapasowego, zysków bieżących oraz zysków skumulowanych i niewypłaconych.

Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji podatkowej z 22 marca 2017 roku – sygn. 2461-IBPB-2-1.4514.1.2017.2.MZ.

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową – co z pcc?

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której zarząd podjął decyzję o przekształceniu w spółkę komandytową. Jednocześnie plany wykluczyły przyjmowanie do spółki nowych wspólników, a dotychczasowi nie zamierzali wnieść dodatkowych wkładów. Majątek nowoutworzonej spółki, w ocenie wnioskodawców, równać się miał majątkowi jej poprzedniczki.

Umowy spółki są czynnościami cywilnoprawnymi i jako takie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, zgodnie z pkt 2, zazwyczaj zmiany takich umów podlegają opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy łączą się z podwyższeniem podstawy opodatkowania.

W przypadku spółek, przekształcenie będzie stanowiło zmianę umowy, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku spółki osobowej lub podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Rozumiana w ten sposób zmiana umowy będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie spółki.

REKLAMA

Tymczasem, wnioskodawca zaznaczał, że majątek spółki nie ulegnie zmianie. Dotychczasowi wspólnicy nie planują wniesienia nowych wkładów ani żadni nowi uczestnicy nie mają dołączyć do spółki. Zatem majątek nowopowstałej spółki nie powiększy się, zdaniem wnioskodawcy, w porównaniu z obecnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie, do tej pory wnioskodawca odprowadzał podatek jedynie od kapitału zakładowego sp. z o.o. Kapitał zapasowy oraz bieżące i niewypłacone dotąd zyski nie podlegały opodatkowaniu, jako że nie zawiera ich zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, które wiążą się z obowiązkiem podatkowym.

Przede wszystkim, trzeba pamiętać, że przekształcenie spółki wolne jest od podatku na podstawie art. 9 pkt 11 lit. a) przywołanej ustawy, w części, w jakiej kapitał zakładowy był do tej pory opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, podatnik uważał, że po jego stronie nie powstanie obowiązek podatkowy. Wnioskodawca powoływał się przede wszystkim na równą wartość majątku dotychczasowej i nowej spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Wzrost majątku spółki

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska wnioskodawcy, że w wyniku przekształcenia nie wzrośnie majątek spółki nowopowstałej w stosunku do jej poprzedniczki.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3, przekształcenie spółek stanowi zmianę umowy spółki, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Dla wydania interpretacji, zasadnicze jest zatem pytanie, czy w wyniku przekształcenia dojdzie do wzrostu majątku nowopowstałej spółki? Na który składają się wkłady wszystkich wspólników.

Dla dokonania oceny będzie na pewno istotny art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o pcc, który określa podstawę opodatkowania.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że majątek spółki nie jest masą jednorodną i składają się na niego różnorodne części, np. kapitał zakładowy czy kapitał rezerwowy. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero, jeżeli wzrośnie ta część majątku spółki, która jest podstawą opodatkowania. Przy ocenie czy spółka się wzbogaciła, bierze się jednak pod uwagę wszystkie elementy, które mogą mieć wpływ na zwiększenie tej podstawy.

Żeby lepiej zrozumieć, co w tym przypadku będzie stanowiło podstawę opodatkowania, trzeba pamiętać o uregulowaniach zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ustawa ta przewiduje, że w momencie przekształcenia, majątkiem nowej spółki staną się między innymi wkłady wniesione w związku z przeobrażeniem. Głównie dlatego, że w chwili przekształcenia powstaje niejako majątek nowej spółki. Wzrostem majątku, w rozumieniu art. 1 ust 3 pkt 3 nowopowstałej spółki będzie, podaje Dyrektor, wzbogacenie wynikłe z przekształcenia. Innymi słowy, majątek, który dotychczas należał do sp. z o.o. będzie rozumiany jako wkład do przyszłej spółki komandytowej.


Dlatego podatek spółka będzie musiała odprowadzić od wszystkiego, co przewyższa kapitał zakładowy. Oczywiście podatnik będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o pcc wprowadzającego brak obowiązku co do odprowadzenia podatku od dotychczas opodatkowanego kapitału zakładowego. Inaczej rzecz ujmując, jeżeli majątek spółki komandytowej przewyższać będzie kapitał zakładowy dotychczasowej spółki z o.o., to ta nadwyżka podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku, stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o pcc i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Szczególnie, że – podaje Dyrektor- wzrost majątku spółki, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy, wiąże się z obowiązkiem odprowadzenia podatku. Zasilenie majątku spółki w formie wkładów, które nie wiązałoby się z obowiązkiem uiszczenia podatku, stanowiłoby wyłom w systemie podatkowym, wyjaśnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Patrycja Szeląg

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odprawa lub odszkodowanie dla pracownika przy odejściu z pracy a podatek. NSA: Nie nazwa świadczenia lecz jego charakter decyduje o opodatkowaniu

Restrukturyzacja zatrudnienia u danego pracodawcy polega niejednokrotnie na wdrożeniu programu dobrowolnych odejść, a następnie procedury zwolnień grupowych. Elementem obu tych rozwiązań są wypłacane pracownikom przez pracodawcę świadczenia o charakterze odpraw pracowniczych. Źródłem kontrowersji stało się opodatkowanie tych świadczeń podatkiem dochodowym PIT. W wyroku z 19 listopada 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając dotychczasową, ugruntowaną linię orzeczniczą tego Sądu, wyjaśnia, czy tego typu “odszkodowanie” wolne jest od podatku dochodowego.

Emerycie, myślałeś, że z racji wieku masz prawo do ulgi rehabilitacyjnej? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości

Samo bycie emerytem nie wystarczy! Aby skorzystać z ulgi rehabilitacyjnej, musisz mieć status osoby niepełnosprawnej lub utrzymywać taką osobę. Sprawdź, kto faktycznie może liczyć na odliczenie i dlaczego wiek nie daje automatycznych przywilejów.

Podatek od spadków i darowizn w 2025 r. - skale i grupy podatkowe, kwoty wolne od podatku

Jakie skale podatkowe i kwoty wolne od podatku obowiązują w 2025 roku? Okazuje się, że od lipca 2023 r. nie zmieniły się przepisy w tym zakresie.

Polscy przedsiębiorcy mają dość! W 2025 roku oczekują niższych podatków i pilnych reform

Zawiłe przepisy, rosnące koszty i biurokratyczna udręka – polskie firmy jasno mówią, czego potrzebują od rządu w 2025 roku. Priorytetem są niższe podatki, walka z inflacją i tańsze kredyty. Transport alarmuje o brakach kadrowych, a budownictwo czeka na unijne środki. Czy władze wysłuchają głosu przedsiębiorców?

REKLAMA

Terminy płatności składek do ZUS i przekazywania dokumentów rozliczeniowych w 2025 roku

Płatnicy składek mają obowiązek przekazywania do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dokumentów rozliczeniowych i oczywiście płacenia składek. Muszą to robić co miesiąc w określonych terminach.

Pożyczka między firmami bez VAT? Czy może potencjalna bomba zegarowa dla Twoich rozliczeń!

Zwolnienie z VAT przy pożyczkach między firmami brzmi kusząco, ale co jeśli rezygnacja z niego może zrujnować Twoje rozliczenia? Sprawdź, dlaczego ta decyzja to coś więcej niż tylko formalność i jak wpłynie na Twoje podatki!

Kawa z INFORLEX. Fundacja rodzinna w praktyce

Fundacja rodzinna w praktyce – zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu 𝐊𝐚𝐰a 𝐳 𝐈𝐍𝐅𝐎𝐑𝐋𝐄𝐗. Bezpłatne spotkanie online odbędzie się 12.02.25 o g𝐨𝐝𝐳𝐢𝐧ie. 𝐓𝐞𝐦𝐚𝐭em spotkania będą fundacja rodzinna w praktyce.

Mezoinwestycje w MŚP. Czym jest zdolność finansowa i jak ją wykazać? Jak uniknąć błędów w staraniach o dotacje unijne?

To dość oczywiste że zdolność finansowa przedsiębiorstwa stanowi jeden z kluczowych obszarów, determinujących sukces w procesie aplikowania o środki unijne. W szczególności, kiedy mowa o konkursie Mezoinwestycje w MŚP, w którym minimalna wartość dofinansowania to 2 mln PLN, a poziom dofinansowania wynosi nawet do 60% kosztów netto planowanej inwestycji. Wnioskodawca w procesie aplikacyjnym zobowiązany jest wykazać przed instytucją oceniającą swą zdolność finansową do realizacji planowanego przedsięwzięcia.

REKLAMA

Emerycie, skarbowy już na Ciebie czeka! Koniecznie sprawdź swój PIT przed tą datą

Do końca lutego emeryci i renciści otrzymają formularze PIT od ZUS i KRUS. W zależności od tego, jaki dokument dostaniesz – PIT-40A czy PIT-11A – może się okazać, że musisz złożyć zeznanie podatkowe. Sprawdź, co zrobić, by uniknąć problemów i czy 30 kwietnia to dla Ciebie ważny termin!

Budżet pod ścianą: wyższe podatki, mniej wsparcia, koniec ulg

Polacy muszą szykować się na trudne zmiany. OECD zaleca pełne wycofanie wsparcia energetycznego jeszcze w tym roku, wyższe podatki od nieruchomości i środowiskowe oraz koniec ulg dla kierowców – nowy podatek od pojazdów miałby zależeć od emisji spalin. Dodatkowo rząd może ograniczyć stosowanie preferencyjnych stawek VAT, a świadczenia na dzieci kierować tylko do najuboższych. Czy domowe budżety to wytrzymają?

REKLAMA