REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Prezentujemy pierwszą część tematu dotyczącego problematyki nabycia przez spadkobierców zmarłego wspólnika roszczenia o wypłatę kwoty (ekwiwalentu) odpowiadającej wartości udziału tego wspólnika w sp. z o.o. w trakcie procesu przekształcenia.

REKLAMA

Autopromocja

Poniższe rozważania dotyczące nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział przez spadkobierców zmarłego wspólnika zostały zainspirowane poniżej opisanym stanem faktycznym, z jakim zetknąłem się w praktyce:

REKLAMA

Zmarł wspólnik spółki z o.o., która znajdowała się na wczesnym etapie procedury przekształcenia w spółkę akcyjną (tj. przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia). Do dnia przekształcenia spadkobiercy zmarłego wspólnika nie dokonali jakiegokolwiek zawiadomienia spółki z o.o. o nabyciu udziałów w drodze dziedziczenia. Po kilku miesiącach od dnia przekształcenia (dnia wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS) spadkobiercy wystąpili do sądu o stwierdzenie nabycia spadku, a następnie wystąpili do spółki przekształconej (w tym wypadku spółki akcyjnej) z roszczeniem o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika.

W zaistniałym stanie faktycznym konieczne było poddanie analizie sytuacji spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. będącej w trakcie procesu przekształcenia oraz ocena, czy i ewentualnie kiedy spadkobiercy nabyli skutecznie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika (ich spadkodawcy).

Mimo iż przedstawiony powyżej stan faktyczny dotyczy śmierci wspólnika spółki z o.o. na bardzo wczesnym etapie przekształcenia, warto rozważyć również, jak przedstawiałaby się sytuacja spadkobierców, gdyby doszło do śmierci wspólnika i otwarcia spadku na dalszych etapach procedury przekształceniowej spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów, zgodnie z art. 565 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), nabywa wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jak się zatem wydaje, roszczenie to nabywa: (1) osoba będąca wspólnikiem przekształcanej spółki z o.o., (2) z mocy prawa oraz (3) z chwilą upływu terminu do złożenia tego oświadczenia.

W zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. dojdzie do śmierci wspólnika, inaczej będzie przedstawiać się sytuacja jego spadkobierców w odniesieniu do kwestii nabycia ww. roszczenia. Zasadne wydaje się w tym kontekście wyodrębnienie i rozważanie trzech sytuacji:

  1. jak w powyższym stanie faktycznym, gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., w którym nie doszło jeszcze do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (przy założeniu, że zmarły wspólnik nie złożył w tym zakresie żadnego oświadczenia);
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Ad. 1/

Jeżeli śmierć wspólnika nastąpiła zanim doszło do podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. to na tak wczesnym etapie procesu przekształcenia wspólnik spółki z o.o., w zależności od wielkości i charakteru tej spółki, jak i stopnia jego zaangażowania w sprawy spółki z o.o., może jeszcze nie być w posiadaniu informacji o planowanym przez kadrę zarządzającą przekształceniu. Wspólnik poweźmie o tym oficjalną informację zasadniczo dopiero z chwilą otrzymania od spółki z o.o. zawiadomienia w trybie art. 560 k.s.h., a więc co najmniej na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia.

W przypadku śmierci wspólnika na tym etapie procedury, o ile umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej (art. 183 k.s.h.), spadkobiercy wchodzą do spółki z o.o. w miejsce zmarłego wspólnika i powinni, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., zawiadomić spółkę z o.o. o przejściu udziałów, wykazując to odpowiednim dokumentem. Dopiero z tą chwilą przejście udziałów można uznać za skuteczne względem spółki z o.o. Doktryna i orzecznictwo wydają się zgodni co do tego, że brak zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h. będzie skutkował brakiem możliwości korzystania przez spadkobierców z praw korporacyjnych wynikających z udziałów, w szczególności brakiem możliwości otrzymania dywidendy, ale również brakiem możliwości skutecznego złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 565 k.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

W tym kontekście należy wskazać, że istnieją jednak rozbieżności co do tego, czy nabywca udziału w drodze spadkobrania uzyskuje z chwilą otwarcia spadku status wspólnika spółki z o.o. czy też nie.

Rozstrzygnięcie tej kwestii może mieć istotne znaczenie dla oceny, czy spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o. przysługuje roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udziały, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h., w sytuacji, w której nie dokonali oni zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h.


Część judykatury stoi na stanowisku, że brak zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. skutkuje nieprzyznaniem nabywcy udziału statusu wspólnika spółki z o.o.:

  • wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19.11.2013 r., sygn. akt: I ACa 1129/13: „do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów”;
  • wyrok SN z dnia 26.05.2011 r., sygn. akt: III CSK 2218/10: „W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 KSH uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika”.

Tymczasem doktryna zdaje się w większości zajmować stanowisko, zgodnie z którym nabywca udziału w drodze dziedziczenia staje się z mocy prawa z chwilą otwarcia spadku wspólnikiem spółki z o.o., aczkolwiek nie może korzystać z wynikających z tego udziału praw korporacyjnych:

  • Jak trafnie stwierdza M. Rygoł (Skutki, s. 14): "ze względu na dziedziczność prawa członkostwa, spadkobiercy nie muszą składać żadnego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki – stają się z mocy samego prawa nabywcą udziału (udziałów) i wspólnikiem z tym zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 187 KSH powinni oni o przejściu udziałów zawiadomić spółkę i przedstawić jej dowód przejścia tego udziału” (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 2, Wyd. 3, Warszawa 2014, art. 183 k.s.h., Legalis),
  • Z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa staje się właścicielem udziału, wstępując w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika – bez potrzeby składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym względzie” (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 4, Warszawa 2015, art. 183 k.s.h., Legalis).

Co więcej, śmierć wspólnika spółki z o.o. na wczesnym etapie procedury przekształcenia (tj. przed podjęciem uchwały o przekształceniu), w sytuacji, w której spadkobiercy nie zawiadomią spółki z o.o. o przejściu udziałów w sposób zgodny z art. 187 § 1 k.s.h., oznacza, że spółka z o.o. nie będzie miała obowiązku zawiadomienia spadkobierców o zgromadzeniu wspólników, a także wezwania ich do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej w trybie art. 564 k.s.h. Spółka z o.o., jeśli w ogóle weszła w posiadanie informacji na temat śmierci wspólnika, zmuszona jest wówczas przyjąć fikcję prawną, że nie doszło w ogóle do przejścia udziałów na spadkobierców.

REKLAMA

Jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika podejmą niezwłocznie czynności zmierzające do ustalenia spadkobierców i uzyskania dowodu nabycia spadku, będą mogli zawiadomić przekształcaną spółkę z o.o. o nabyciu udziałów i wykazać tytuł prawny odpowiednim dokumentem zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. Nie budzi wątpliwości, że od chwili takiego zawiadomienia będą mogli korzystać z pełni praw korporacyjnych w spółce z o.o. i, o ile zawiadomienie zostanie dokonane w odpowiednim czasie, spadkobiercy-wspólnicy będą uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie przekształcenia, złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, a w razie jego niezłożenia – także do otrzymania kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów, o której mowa w art. 565 k.s.h.

Jeżeli jednak spadkobiercy nie dokonają przed dniem przekształcenia skutecznego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o., to czy w takiej sytuacji nabędą oni roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h.?

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

REKLAMA

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

Ustawa o KSeF opublikowana w Dzienniku Ustaw. Ważne zmiany i nowe funkcjonalności dla przedsiębiorców!

W Dzienniku Ustaw opublikowano nowelizację wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF). Przedsiębiorców czekają ważne zmiany – nowe terminy wdrożenia, dodatkowe funkcjonalności systemu, a także skrócony czas zwrotu VAT. Sprawdź, co dokładnie przewiduje ustawa i jak przygotować się do obowiązkowego KSeF!

REKLAMA