Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

Poniższe rozważania dotyczące nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział przez spadkobierców zmarłego wspólnika zostały zainspirowane poniżej opisanym stanem faktycznym, z jakim zetknąłem się w praktyce:

Zmarł wspólnik spółki z o.o., która znajdowała się na wczesnym etapie procedury przekształcenia w spółkę akcyjną (tj. przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia). Do dnia przekształcenia spadkobiercy zmarłego wspólnika nie dokonali jakiegokolwiek zawiadomienia spółki z o.o. o nabyciu udziałów w drodze dziedziczenia. Po kilku miesiącach od dnia przekształcenia (dnia wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS) spadkobiercy wystąpili do sądu o stwierdzenie nabycia spadku, a następnie wystąpili do spółki przekształconej (w tym wypadku spółki akcyjnej) z roszczeniem o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika.

W zaistniałym stanie faktycznym konieczne było poddanie analizie sytuacji spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. będącej w trakcie procesu przekształcenia oraz ocena, czy i ewentualnie kiedy spadkobiercy nabyli skutecznie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika (ich spadkodawcy).

Mimo iż przedstawiony powyżej stan faktyczny dotyczy śmierci wspólnika spółki z o.o. na bardzo wczesnym etapie przekształcenia, warto rozważyć również, jak przedstawiałaby się sytuacja spadkobierców, gdyby doszło do śmierci wspólnika i otwarcia spadku na dalszych etapach procedury przekształceniowej spółki z o.o.

Roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów, zgodnie z art. 565 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), nabywa wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jak się zatem wydaje, roszczenie to nabywa: (1) osoba będąca wspólnikiem przekształcanej spółki z o.o., (2) z mocy prawa oraz (3) z chwilą upływu terminu do złożenia tego oświadczenia.

W zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. dojdzie do śmierci wspólnika, inaczej będzie przedstawiać się sytuacja jego spadkobierców w odniesieniu do kwestii nabycia ww. roszczenia. Zasadne wydaje się w tym kontekście wyodrębnienie i rozważanie trzech sytuacji:

1. jak w powyższym stanie faktycznym, gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., w którym nie doszło jeszcze do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (przy założeniu, że zmarły wspólnik nie złożył w tym zakresie żadnego oświadczenia);
3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Ad. 1/

Jeżeli śmierć wspólnika nastąpiła zanim doszło do podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. to na tak wczesnym etapie procesu przekształcenia wspólnik spółki z o.o., w zależności od wielkości i charakteru tej spółki, jak i stopnia jego zaangażowania w sprawy spółki z o.o., może jeszcze nie być w posiadaniu informacji o planowanym przez kadrę zarządzającą przekształceniu. Wspólnik poweźmie o tym oficjalną informację zasadniczo dopiero z chwilą otrzymania od spółki z o.o. zawiadomienia w trybie art. 560 k.s.h., a więc co najmniej na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia.

W przypadku śmierci wspólnika na tym etapie procedury, o ile umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej (art. 183 k.s.h.), spadkobiercy wchodzą do spółki z o.o. w miejsce zmarłego wspólnika i powinni, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., zawiadomić spółkę z o.o. o przejściu udziałów, wykazując to odpowiednim dokumentem. Dopiero z tą chwilą przejście udziałów można uznać za skuteczne względem spółki z o.o. Doktryna i orzecznictwo wydają się zgodni co do tego, że brak zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h. będzie skutkował brakiem możliwości korzystania przez spadkobierców z praw korporacyjnych wynikających z udziałów, w szczególności brakiem możliwości otrzymania dywidendy, ale również brakiem możliwości skutecznego złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 565 k.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

W tym kontekście należy wskazać, że istnieją jednak rozbieżności co do tego, czy nabywca udziału w drodze spadkobrania uzyskuje z chwilą otwarcia spadku status wspólnika spółki z o.o. czy też nie.

Rozstrzygnięcie tej kwestii może mieć istotne znaczenie dla oceny, czy spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o. przysługuje roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udziały, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h., w sytuacji, w której nie dokonali oni zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h.