REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Prezentujemy pierwszą część tematu dotyczącego problematyki nabycia przez spadkobierców zmarłego wspólnika roszczenia o wypłatę kwoty (ekwiwalentu) odpowiadającej wartości udziału tego wspólnika w sp. z o.o. w trakcie procesu przekształcenia.

REKLAMA

Autopromocja

Poniższe rozważania dotyczące nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział przez spadkobierców zmarłego wspólnika zostały zainspirowane poniżej opisanym stanem faktycznym, z jakim zetknąłem się w praktyce:

Zmarł wspólnik spółki z o.o., która znajdowała się na wczesnym etapie procedury przekształcenia w spółkę akcyjną (tj. przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia). Do dnia przekształcenia spadkobiercy zmarłego wspólnika nie dokonali jakiegokolwiek zawiadomienia spółki z o.o. o nabyciu udziałów w drodze dziedziczenia. Po kilku miesiącach od dnia przekształcenia (dnia wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS) spadkobiercy wystąpili do sądu o stwierdzenie nabycia spadku, a następnie wystąpili do spółki przekształconej (w tym wypadku spółki akcyjnej) z roszczeniem o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika.

W zaistniałym stanie faktycznym konieczne było poddanie analizie sytuacji spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. będącej w trakcie procesu przekształcenia oraz ocena, czy i ewentualnie kiedy spadkobiercy nabyli skutecznie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika (ich spadkodawcy).

Mimo iż przedstawiony powyżej stan faktyczny dotyczy śmierci wspólnika spółki z o.o. na bardzo wczesnym etapie przekształcenia, warto rozważyć również, jak przedstawiałaby się sytuacja spadkobierców, gdyby doszło do śmierci wspólnika i otwarcia spadku na dalszych etapach procedury przekształceniowej spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów, zgodnie z art. 565 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), nabywa wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jak się zatem wydaje, roszczenie to nabywa: (1) osoba będąca wspólnikiem przekształcanej spółki z o.o., (2) z mocy prawa oraz (3) z chwilą upływu terminu do złożenia tego oświadczenia.

W zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. dojdzie do śmierci wspólnika, inaczej będzie przedstawiać się sytuacja jego spadkobierców w odniesieniu do kwestii nabycia ww. roszczenia. Zasadne wydaje się w tym kontekście wyodrębnienie i rozważanie trzech sytuacji:

  1. jak w powyższym stanie faktycznym, gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., w którym nie doszło jeszcze do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (przy założeniu, że zmarły wspólnik nie złożył w tym zakresie żadnego oświadczenia);
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Ad. 1/

REKLAMA

Jeżeli śmierć wspólnika nastąpiła zanim doszło do podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. to na tak wczesnym etapie procesu przekształcenia wspólnik spółki z o.o., w zależności od wielkości i charakteru tej spółki, jak i stopnia jego zaangażowania w sprawy spółki z o.o., może jeszcze nie być w posiadaniu informacji o planowanym przez kadrę zarządzającą przekształceniu. Wspólnik poweźmie o tym oficjalną informację zasadniczo dopiero z chwilą otrzymania od spółki z o.o. zawiadomienia w trybie art. 560 k.s.h., a więc co najmniej na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia.

W przypadku śmierci wspólnika na tym etapie procedury, o ile umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej (art. 183 k.s.h.), spadkobiercy wchodzą do spółki z o.o. w miejsce zmarłego wspólnika i powinni, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., zawiadomić spółkę z o.o. o przejściu udziałów, wykazując to odpowiednim dokumentem. Dopiero z tą chwilą przejście udziałów można uznać za skuteczne względem spółki z o.o. Doktryna i orzecznictwo wydają się zgodni co do tego, że brak zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h. będzie skutkował brakiem możliwości korzystania przez spadkobierców z praw korporacyjnych wynikających z udziałów, w szczególności brakiem możliwości otrzymania dywidendy, ale również brakiem możliwości skutecznego złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 565 k.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

W tym kontekście należy wskazać, że istnieją jednak rozbieżności co do tego, czy nabywca udziału w drodze spadkobrania uzyskuje z chwilą otwarcia spadku status wspólnika spółki z o.o. czy też nie.

Rozstrzygnięcie tej kwestii może mieć istotne znaczenie dla oceny, czy spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o. przysługuje roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udziały, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h., w sytuacji, w której nie dokonali oni zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h.


Część judykatury stoi na stanowisku, że brak zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. skutkuje nieprzyznaniem nabywcy udziału statusu wspólnika spółki z o.o.:

  • wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19.11.2013 r., sygn. akt: I ACa 1129/13: „do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów”;
  • wyrok SN z dnia 26.05.2011 r., sygn. akt: III CSK 2218/10: „W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 KSH uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika”.

Tymczasem doktryna zdaje się w większości zajmować stanowisko, zgodnie z którym nabywca udziału w drodze dziedziczenia staje się z mocy prawa z chwilą otwarcia spadku wspólnikiem spółki z o.o., aczkolwiek nie może korzystać z wynikających z tego udziału praw korporacyjnych:

  • Jak trafnie stwierdza M. Rygoł (Skutki, s. 14): "ze względu na dziedziczność prawa członkostwa, spadkobiercy nie muszą składać żadnego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki – stają się z mocy samego prawa nabywcą udziału (udziałów) i wspólnikiem z tym zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 187 KSH powinni oni o przejściu udziałów zawiadomić spółkę i przedstawić jej dowód przejścia tego udziału” (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 2, Wyd. 3, Warszawa 2014, art. 183 k.s.h., Legalis),
  • Z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa staje się właścicielem udziału, wstępując w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika – bez potrzeby składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym względzie” (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 4, Warszawa 2015, art. 183 k.s.h., Legalis).

Co więcej, śmierć wspólnika spółki z o.o. na wczesnym etapie procedury przekształcenia (tj. przed podjęciem uchwały o przekształceniu), w sytuacji, w której spadkobiercy nie zawiadomią spółki z o.o. o przejściu udziałów w sposób zgodny z art. 187 § 1 k.s.h., oznacza, że spółka z o.o. nie będzie miała obowiązku zawiadomienia spadkobierców o zgromadzeniu wspólników, a także wezwania ich do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej w trybie art. 564 k.s.h. Spółka z o.o., jeśli w ogóle weszła w posiadanie informacji na temat śmierci wspólnika, zmuszona jest wówczas przyjąć fikcję prawną, że nie doszło w ogóle do przejścia udziałów na spadkobierców.

Jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika podejmą niezwłocznie czynności zmierzające do ustalenia spadkobierców i uzyskania dowodu nabycia spadku, będą mogli zawiadomić przekształcaną spółkę z o.o. o nabyciu udziałów i wykazać tytuł prawny odpowiednim dokumentem zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. Nie budzi wątpliwości, że od chwili takiego zawiadomienia będą mogli korzystać z pełni praw korporacyjnych w spółce z o.o. i, o ile zawiadomienie zostanie dokonane w odpowiednim czasie, spadkobiercy-wspólnicy będą uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie przekształcenia, złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, a w razie jego niezłożenia – także do otrzymania kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów, o której mowa w art. 565 k.s.h.

Jeżeli jednak spadkobiercy nie dokonają przed dniem przekształcenia skutecznego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o., to czy w takiej sytuacji nabędą oni roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h.?

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA