REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
Nabycie roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Prezentujemy pierwszą część tematu dotyczącego problematyki nabycia przez spadkobierców zmarłego wspólnika roszczenia o wypłatę kwoty (ekwiwalentu) odpowiadającej wartości udziału tego wspólnika w sp. z o.o. w trakcie procesu przekształcenia.

REKLAMA

Autopromocja

Poniższe rozważania dotyczące nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział przez spadkobierców zmarłego wspólnika zostały zainspirowane poniżej opisanym stanem faktycznym, z jakim zetknąłem się w praktyce:

Zmarł wspólnik spółki z o.o., która znajdowała się na wczesnym etapie procedury przekształcenia w spółkę akcyjną (tj. przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia). Do dnia przekształcenia spadkobiercy zmarłego wspólnika nie dokonali jakiegokolwiek zawiadomienia spółki z o.o. o nabyciu udziałów w drodze dziedziczenia. Po kilku miesiącach od dnia przekształcenia (dnia wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS) spadkobiercy wystąpili do sądu o stwierdzenie nabycia spadku, a następnie wystąpili do spółki przekształconej (w tym wypadku spółki akcyjnej) z roszczeniem o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika.

W zaistniałym stanie faktycznym konieczne było poddanie analizie sytuacji spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. będącej w trakcie procesu przekształcenia oraz ocena, czy i ewentualnie kiedy spadkobiercy nabyli skutecznie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział zmarłego wspólnika (ich spadkodawcy).

Mimo iż przedstawiony powyżej stan faktyczny dotyczy śmierci wspólnika spółki z o.o. na bardzo wczesnym etapie przekształcenia, warto rozważyć również, jak przedstawiałaby się sytuacja spadkobierców, gdyby doszło do śmierci wspólnika i otwarcia spadku na dalszych etapach procedury przekształceniowej spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów, zgodnie z art. 565 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), nabywa wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jak się zatem wydaje, roszczenie to nabywa: (1) osoba będąca wspólnikiem przekształcanej spółki z o.o., (2) z mocy prawa oraz (3) z chwilą upływu terminu do złożenia tego oświadczenia.

W zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. dojdzie do śmierci wspólnika, inaczej będzie przedstawiać się sytuacja jego spadkobierców w odniesieniu do kwestii nabycia ww. roszczenia. Zasadne wydaje się w tym kontekście wyodrębnienie i rozważanie trzech sytuacji:

  1. jak w powyższym stanie faktycznym, gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., w którym nie doszło jeszcze do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (przy założeniu, że zmarły wspólnik nie złożył w tym zakresie żadnego oświadczenia);
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Ad. 1/

REKLAMA

Jeżeli śmierć wspólnika nastąpiła zanim doszło do podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. to na tak wczesnym etapie procesu przekształcenia wspólnik spółki z o.o., w zależności od wielkości i charakteru tej spółki, jak i stopnia jego zaangażowania w sprawy spółki z o.o., może jeszcze nie być w posiadaniu informacji o planowanym przez kadrę zarządzającą przekształceniu. Wspólnik poweźmie o tym oficjalną informację zasadniczo dopiero z chwilą otrzymania od spółki z o.o. zawiadomienia w trybie art. 560 k.s.h., a więc co najmniej na miesiąc przed dniem podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia.

W przypadku śmierci wspólnika na tym etapie procedury, o ile umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej (art. 183 k.s.h.), spadkobiercy wchodzą do spółki z o.o. w miejsce zmarłego wspólnika i powinni, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., zawiadomić spółkę z o.o. o przejściu udziałów, wykazując to odpowiednim dokumentem. Dopiero z tą chwilą przejście udziałów można uznać za skuteczne względem spółki z o.o. Doktryna i orzecznictwo wydają się zgodni co do tego, że brak zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h. będzie skutkował brakiem możliwości korzystania przez spadkobierców z praw korporacyjnych wynikających z udziałów, w szczególności brakiem możliwości otrzymania dywidendy, ale również brakiem możliwości skutecznego złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 565 k.s.h.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

W tym kontekście należy wskazać, że istnieją jednak rozbieżności co do tego, czy nabywca udziału w drodze spadkobrania uzyskuje z chwilą otwarcia spadku status wspólnika spółki z o.o. czy też nie.

Rozstrzygnięcie tej kwestii może mieć istotne znaczenie dla oceny, czy spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o. przysługuje roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udziały, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h., w sytuacji, w której nie dokonali oni zawiadomienia spółki z o.o. w trybie art. 187 § 1 k.s.h.


Część judykatury stoi na stanowisku, że brak zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. skutkuje nieprzyznaniem nabywcy udziału statusu wspólnika spółki z o.o.:

  • wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19.11.2013 r., sygn. akt: I ACa 1129/13: „do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów”;
  • wyrok SN z dnia 26.05.2011 r., sygn. akt: III CSK 2218/10: „W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 KSH uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika”.

Tymczasem doktryna zdaje się w większości zajmować stanowisko, zgodnie z którym nabywca udziału w drodze dziedziczenia staje się z mocy prawa z chwilą otwarcia spadku wspólnikiem spółki z o.o., aczkolwiek nie może korzystać z wynikających z tego udziału praw korporacyjnych:

  • Jak trafnie stwierdza M. Rygoł (Skutki, s. 14): "ze względu na dziedziczność prawa członkostwa, spadkobiercy nie muszą składać żadnego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki – stają się z mocy samego prawa nabywcą udziału (udziałów) i wspólnikiem z tym zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 187 KSH powinni oni o przejściu udziałów zawiadomić spółkę i przedstawić jej dowód przejścia tego udziału” (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 2, Wyd. 3, Warszawa 2014, art. 183 k.s.h., Legalis),
  • Z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa staje się właścicielem udziału, wstępując w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika – bez potrzeby składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym względzie” (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 4, Warszawa 2015, art. 183 k.s.h., Legalis).

Co więcej, śmierć wspólnika spółki z o.o. na wczesnym etapie procedury przekształcenia (tj. przed podjęciem uchwały o przekształceniu), w sytuacji, w której spadkobiercy nie zawiadomią spółki z o.o. o przejściu udziałów w sposób zgodny z art. 187 § 1 k.s.h., oznacza, że spółka z o.o. nie będzie miała obowiązku zawiadomienia spadkobierców o zgromadzeniu wspólników, a także wezwania ich do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej w trybie art. 564 k.s.h. Spółka z o.o., jeśli w ogóle weszła w posiadanie informacji na temat śmierci wspólnika, zmuszona jest wówczas przyjąć fikcję prawną, że nie doszło w ogóle do przejścia udziałów na spadkobierców.

Jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika podejmą niezwłocznie czynności zmierzające do ustalenia spadkobierców i uzyskania dowodu nabycia spadku, będą mogli zawiadomić przekształcaną spółkę z o.o. o nabyciu udziałów i wykazać tytuł prawny odpowiednim dokumentem zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. Nie budzi wątpliwości, że od chwili takiego zawiadomienia będą mogli korzystać z pełni praw korporacyjnych w spółce z o.o. i, o ile zawiadomienie zostanie dokonane w odpowiednim czasie, spadkobiercy-wspólnicy będą uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie przekształcenia, złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, a w razie jego niezłożenia – także do otrzymania kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów, o której mowa w art. 565 k.s.h.

Jeżeli jednak spadkobiercy nie dokonają przed dniem przekształcenia skutecznego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o., to czy w takiej sytuacji nabędą oni roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h.?

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatki 2025 - przegląd najważniejszych zmian

Rok 2025 przyniósł ze sobą dość znaczące zmiany w polskim systemie podatkowym. Aktualizacje te mają na celu dostosowanie polityki podatkowej do dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego, zwiększenie przejrzystości procesów oraz zapewnienie większej sprawiedliwości finansowej. Poniżej przedstawiam najważniejsze zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2025r.

Zakupy z Chin mocno zdrożeją po likwidacji zasady de minimis. Nadchodzi ofensywa celna UE i USA wymierzona w chiński e-commerce

Granice Unii Europejskiej przekracza dziennie 12,6 mln tanich przesyłek zwolnionych z cła, z czego 91% pochodzi z Chin. W USA to ponad 3,7 mln paczek, w tym prawie 61% to produkty z Państwa Środka. W obu przypadkach to import w reżimie de minimis, który umożliwił chińskim serwisom podbój bogatych rynków e-commerce po obu stronach Atlantyku i stanowił istotny czynnik wzrostu w logistyce, zwłaszcza międzynarodowym w lotnictwie towarowym. Zbliża się jednak koniec zasady de minimis, co przemebluje nie tylko międzynarodowe dostawy, ale także transgraniczny e-handel i prowadzi do znaczącego wzrostu cen.

Ceny energii elektrycznej dla firm w 2025 roku. Aktualna sytuacja i prognozy

W 2025 roku polski rynek energii elektrycznej dla firm stoi przed szeregiem wyzwań i możliwości. Zrozumienie obecnej sytuacji cenowej oraz dostępnych form dofinansowania, zwłaszcza w kontekście inwestycji w fotowoltaikę, jest kluczowe dla przedsiębiorstw planujących optymalizację kosztów energetycznych.

Program do rozliczeń rocznych PIT

Rozlicz deklaracje roczne z programem polecanym przez tysiące firm i księgowych. Zawiera wszystkie typy deklaracji PIT, komplet załączników oraz formularzy NIP.

REKLAMA

ETS 2: Na czym polega nowy system handlu emisjami w UE. Założenia, harmonogram i skutki wdrożenia. Czy jest szansa na rezygnację z ETS 2?

Unijny system handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) odgrywa kluczową rolę w polityce klimatycznej UE, jednak jego rozszerzenie na nowe sektory gospodarki w ramach ETS 2 budzi kontrowersje. W artykule przedstawione zostały założenia systemu ETS 2, jego harmonogram wdrożenia oraz potencjalne skutki ekonomiczne i społeczne. Przeanalizowano również możliwości opóźnienia lub rezygnacji z wdrożenia ETS 2 w kontekście polityki klimatycznej oraz nacisków gospodarczych i społecznych.

Samotny rodzic, ulga podatkowa i 800+. Komu skarbówka pozwoli skorzystać, a kto zostanie z niczym?

Ulga prorodzinna to temat, który każdego roku podczas rozliczeń PIT budzi wiele emocji, zwłaszcza wśród rozwiedzionych lub żyjących w separacji rodziców. Czy opieka naprzemienna oznacza równe prawa do ulgi? Czy ten rodzaj opieki daje możliwość rozliczenia PIT jako samotny rodzic? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości.

Rozliczenie podatkowe 2025: Logowanie do Twój e-PIT. Dane autoryzujące, bankowość elektroniczna, Profil Zaufany, mObywatel, e-Dowód

W ramach usługi Twój e-PIT przygotowanej przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową w 2025 roku, można złożyć elektronicznie zeznania podatkowe: PIT-28, PIT-36, PIT-36L, PIT-37 i PIT-38 a także oświadczenie PIT-OP i informację PIT-DZ. Czas na to rozliczenie jest do 30 kwietnia 2025 r. Najpierw jednak trzeba się zalogować do e-US (e-Urząd Skarbowy - urzadskarbowy.gov.pl). Jak to zrobić?

Księgowy, biuro rachunkowe czy samodzielna księgowość? Jeden błąd może kosztować Cię fortunę!

Prowadzenie księgowości to obowiązek każdego przedsiębiorcy, ale sposób jego realizacji zależy od wielu czynników. Zatrudnienie księgowego, współpraca z biurem rachunkowym czy samodzielne rozliczenia – każda opcja ma swoje plusy i minusy. Źle dobrane rozwiązanie może prowadzić do kosztownych błędów, kar i niepotrzebnego stresu. Sprawdź, komu najlepiej powierzyć finanse swojej firmy i uniknij pułapek, które mogą Cię słono kosztować!

REKLAMA

Czym są przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Sądy odpowiadają niejednoznacznie

Przychody pasywne w Estońskim CIT. Czy w przypadku gdy firma informatyczna sprzedaje prawa do gier jako licencje, są to przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Na pytanie, czy limit do 50% przychodów z wierzytelności dla podatników na Estońskim CIT powinien być liczony z uwzględnieniem zbywania własnych wierzytelności w ramach faktoringu, sądy odpowiadają niejednoznacznie.

Dość biurokratycznych absurdów! 14 kluczowych zmian, które uwolnią firmy od zbędnych ograniczeń

Mikro, małe i średnie firmy od lat duszą się pod ciężarem skomplikowanych przepisów i biurokratycznych wymagań. Rzecznik MŚP, Agnieszka Majewska, przekazała premierowi Donaldowi Tuskowi listę 14 postulatów, które mogą zrewolucjonizować prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Uproszczenia podatkowe, ograniczenie kontroli, mniej biurokracji i szybsze procedury inwestycyjne – te zmiany mogą zdecydować o przyszłości setek tysięcy przedsiębiorstw. Czy rząd odpowie na ten apel?

REKLAMA