Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem

Sąd Najwyższy  badał sprawę M.N. – wspólniczki posiadającej 10 % udziałów w A Sp. z o.o. Na początku pełniła funkcję prezesa zarządu spółki na podstawie powołania. W grudniu 2013 r. M.N., będąca w ciąży, zawarła z A Sp. z.o.o. umowę o pracę na czas nieokreślony. Na mocy umowy o pracę do zakresu jej obowiązków należały wszelkie czynności związane z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Pełnomocnik, który zawarł umowę w imieniu Spółki nie był do tego jednak należycie umocowany. W związku z tym organ rentowy stwierdził, że umowa o pracę była nieważna i nie wywołała skutków prawnych w zakresie ubezpieczeń społecznych. Zatem M.N. nie podlegała obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym od dnia zawarcia umowy o pracę. 

Autopromocja

Spółka odwołała się od tej decyzji. Sprawa znalazła się kolejno w Sądzie Okręgowym, a następnie Sądzie Apelacyjnym, które nie podzieliły zdania Spółki. Uznały, że umowa o pracę jest bezwzględnie nieważna, gdyż została zawarta przez osobę do tego nieumocowaną. Sąd Apelacyjny uznał co prawda, że istniałaby możliwość wykluczenia nieważności umowy, gdyby zostało udowodnione, że M.N. była dopuszczona do wykonywania pracy w ramach stosunku pracy. Jednakże z uwagi na to, że M.N. sprawowała funkcję prezesa zarządu na podstawie powołania jeszcze przed zawarciem umowy, a po zawarciu umowy jej zakres obowiązków się nie zmienił, zdaniem Sądu Apelacyjnego brak było dowodów, że M.N. świadczyła pracę w warunkach podporządkowania pracowniczego. Ponadto uznał, że świadomość ciąży w momencie podpisywania umowy o pracę mogła przemawiać za uznaniem jej za pozorną. Od wyroku Sądu Apelacyjnego Spółka złożyła skargę kasacyjną. 

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Po zbadaniu sprawy Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne, aby mniejszościowy wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. był jej prezesem zarządu i zarazem pracownikiem. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że nawiązanie stosunku pracy w miejsce dotychczasowego wyłącznego stosunku korporacyjnego celem uzyskania przez pracownika ubezpieczenia społecznego nie musi świadczyć o pozorności umowy o pracę, jeżeli umówiona praca była rzeczywiście wykonywana.

W powyższej sprawie Sąd Najwyższy zwrócił szczególną uwagę na kwestię ważności umowy o pracę zawieranej z prezesem zarządu spółki z o.o. Stwierdził, że o tym, czy pracownik i spółka zawarli ważny stosunek pracę, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, lecz faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy. Jednym z nich jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. W tej kwestii Sąd Najwyższy powołał się na orzecznictwo SN, zgodnie z którym podległość pracodawcy pracowników wchodzących w skład zarządu sp. z o.o. polega na respektowaniu przez nich uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych (tzw. podporządkowanie autonomiczne). 

Ponadto Sąd Najwyższy stwierdził, że w przedmiotowej sprawie na skutek  zawarcia umowy o pracę nie zaszła symbioza pracy i kapitału po stronie pracownicy M.N. (będącej jednocześnie mniejszościowym wspólnikiem A Sp. z o.o.), gdyż  drugi wspólnik A Sp. z o.o. posiadał 90% kapitału zakładowego spółki.  

Autopromocja

Jak przygotować się do zmian 2025.
Podatki. Rachunkowość. ZUS

Sprawdź

Dobrawa Szymlik-Aksamit, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner