REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem
Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem

REKLAMA

REKLAMA

Zdaniem Sądu Najwyższego pełnienie funkcji prezesa zarządu na podstawie faktycznie wykonywanej umowy o pracę także wtedy, gdy zakres czynności nie uległ diametralnym zmianom w stosunku do czynności wykonywanych w ramach poprzedniego stosunku organizacyjnego jest dopuszczalne. Zmiana zasad wykonywania pracy w celu uzyskania ubezpieczenia społecznego nie może z góry świadczyć o zamiarze obejścia prawa.

Sąd Najwyższy  badał sprawę M.N. – wspólniczki posiadającej 10 % udziałów w A Sp. z o.o. Na początku pełniła funkcję prezesa zarządu spółki na podstawie powołania. W grudniu 2013 r. M.N., będąca w ciąży, zawarła z A Sp. z.o.o. umowę o pracę na czas nieokreślony. Na mocy umowy o pracę do zakresu jej obowiązków należały wszelkie czynności związane z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Pełnomocnik, który zawarł umowę w imieniu Spółki nie był do tego jednak należycie umocowany. W związku z tym organ rentowy stwierdził, że umowa o pracę była nieważna i nie wywołała skutków prawnych w zakresie ubezpieczeń społecznych. Zatem M.N. nie podlegała obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym od dnia zawarcia umowy o pracę. 

REKLAMA

Autopromocja

Spółka odwołała się od tej decyzji. Sprawa znalazła się kolejno w Sądzie Okręgowym, a następnie Sądzie Apelacyjnym, które nie podzieliły zdania Spółki. Uznały, że umowa o pracę jest bezwzględnie nieważna, gdyż została zawarta przez osobę do tego nieumocowaną. Sąd Apelacyjny uznał co prawda, że istniałaby możliwość wykluczenia nieważności umowy, gdyby zostało udowodnione, że M.N. była dopuszczona do wykonywania pracy w ramach stosunku pracy. Jednakże z uwagi na to, że M.N. sprawowała funkcję prezesa zarządu na podstawie powołania jeszcze przed zawarciem umowy, a po zawarciu umowy jej zakres obowiązków się nie zmienił, zdaniem Sądu Apelacyjnego brak było dowodów, że M.N. świadczyła pracę w warunkach podporządkowania pracowniczego. Ponadto uznał, że świadomość ciąży w momencie podpisywania umowy o pracę mogła przemawiać za uznaniem jej za pozorną. Od wyroku Sądu Apelacyjnego Spółka złożyła skargę kasacyjną. 

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Po zbadaniu sprawy Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne, aby mniejszościowy wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. był jej prezesem zarządu i zarazem pracownikiem. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że nawiązanie stosunku pracy w miejsce dotychczasowego wyłącznego stosunku korporacyjnego celem uzyskania przez pracownika ubezpieczenia społecznego nie musi świadczyć o pozorności umowy o pracę, jeżeli umówiona praca była rzeczywiście wykonywana.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W powyższej sprawie Sąd Najwyższy zwrócił szczególną uwagę na kwestię ważności umowy o pracę zawieranej z prezesem zarządu spółki z o.o. Stwierdził, że o tym, czy pracownik i spółka zawarli ważny stosunek pracę, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, lecz faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy. Jednym z nich jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. W tej kwestii Sąd Najwyższy powołał się na orzecznictwo SN, zgodnie z którym podległość pracodawcy pracowników wchodzących w skład zarządu sp. z o.o. polega na respektowaniu przez nich uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych (tzw. podporządkowanie autonomiczne). 

Ponadto Sąd Najwyższy stwierdził, że w przedmiotowej sprawie na skutek  zawarcia umowy o pracę nie zaszła symbioza pracy i kapitału po stronie pracownicy M.N. (będącej jednocześnie mniejszościowym wspólnikiem A Sp. z o.o.), gdyż  drugi wspólnik A Sp. z o.o. posiadał 90% kapitału zakładowego spółki.  

Dobrawa Szymlik-Aksamit, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA