REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem
Wspólnik spółki z o.o. prezesem zarządu i pracownikiem

REKLAMA

REKLAMA

Zdaniem Sądu Najwyższego pełnienie funkcji prezesa zarządu na podstawie faktycznie wykonywanej umowy o pracę także wtedy, gdy zakres czynności nie uległ diametralnym zmianom w stosunku do czynności wykonywanych w ramach poprzedniego stosunku organizacyjnego jest dopuszczalne. Zmiana zasad wykonywania pracy w celu uzyskania ubezpieczenia społecznego nie może z góry świadczyć o zamiarze obejścia prawa.

Sąd Najwyższy  badał sprawę M.N. – wspólniczki posiadającej 10 % udziałów w A Sp. z o.o. Na początku pełniła funkcję prezesa zarządu spółki na podstawie powołania. W grudniu 2013 r. M.N., będąca w ciąży, zawarła z A Sp. z.o.o. umowę o pracę na czas nieokreślony. Na mocy umowy o pracę do zakresu jej obowiązków należały wszelkie czynności związane z pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Pełnomocnik, który zawarł umowę w imieniu Spółki nie był do tego jednak należycie umocowany. W związku z tym organ rentowy stwierdził, że umowa o pracę była nieważna i nie wywołała skutków prawnych w zakresie ubezpieczeń społecznych. Zatem M.N. nie podlegała obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym od dnia zawarcia umowy o pracę. 

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Spółka odwołała się od tej decyzji. Sprawa znalazła się kolejno w Sądzie Okręgowym, a następnie Sądzie Apelacyjnym, które nie podzieliły zdania Spółki. Uznały, że umowa o pracę jest bezwzględnie nieważna, gdyż została zawarta przez osobę do tego nieumocowaną. Sąd Apelacyjny uznał co prawda, że istniałaby możliwość wykluczenia nieważności umowy, gdyby zostało udowodnione, że M.N. była dopuszczona do wykonywania pracy w ramach stosunku pracy. Jednakże z uwagi na to, że M.N. sprawowała funkcję prezesa zarządu na podstawie powołania jeszcze przed zawarciem umowy, a po zawarciu umowy jej zakres obowiązków się nie zmienił, zdaniem Sądu Apelacyjnego brak było dowodów, że M.N. świadczyła pracę w warunkach podporządkowania pracowniczego. Ponadto uznał, że świadomość ciąży w momencie podpisywania umowy o pracę mogła przemawiać za uznaniem jej za pozorną. Od wyroku Sądu Apelacyjnego Spółka złożyła skargę kasacyjną. 

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

REKLAMA

Po zbadaniu sprawy Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne, aby mniejszościowy wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. był jej prezesem zarządu i zarazem pracownikiem. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że nawiązanie stosunku pracy w miejsce dotychczasowego wyłącznego stosunku korporacyjnego celem uzyskania przez pracownika ubezpieczenia społecznego nie musi świadczyć o pozorności umowy o pracę, jeżeli umówiona praca była rzeczywiście wykonywana.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W powyższej sprawie Sąd Najwyższy zwrócił szczególną uwagę na kwestię ważności umowy o pracę zawieranej z prezesem zarządu spółki z o.o. Stwierdził, że o tym, czy pracownik i spółka zawarli ważny stosunek pracę, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, lecz faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy. Jednym z nich jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. W tej kwestii Sąd Najwyższy powołał się na orzecznictwo SN, zgodnie z którym podległość pracodawcy pracowników wchodzących w skład zarządu sp. z o.o. polega na respektowaniu przez nich uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych (tzw. podporządkowanie autonomiczne). 

Ponadto Sąd Najwyższy stwierdził, że w przedmiotowej sprawie na skutek  zawarcia umowy o pracę nie zaszła symbioza pracy i kapitału po stronie pracownicy M.N. (będącej jednocześnie mniejszościowym wspólnikiem A Sp. z o.o.), gdyż  drugi wspólnik A Sp. z o.o. posiadał 90% kapitału zakładowego spółki.  

Dobrawa Szymlik-Aksamit, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

REKLAMA

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

REKLAMA