REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

Kancelaria RK Legal
Od 13 lat wspieramy biznes naszych klientów
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

REKLAMA

REKLAMA

Na etapie opiniowania w rządowym centrum legislacyjnym znajduję się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (KSH) opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Zakłada on obligatoryjną dematerializcję zarówno akcji imiennych, jak i na okaziciela. powyższe zmiany mogą być niemałą rewolucją dla akcjonariatu spółek prywatnych. Czym w praktyce skutkować będzie planowana zmiana?

Projekt nowelizacji KSH

Na początku 2017 roku Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustaw o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (numer wykazu UD117), który zakłada całkowitą dematerializację dokumentów akcji zarówno w spółkach niepublicznych jak i publicznych, wprowadzając tym samym obowiązek istnienia ich w formie zapisu elektronicznego. Powyższe zmiany, jak wskazuje ustawodawca, mają pomóc w walce rządu z procederem „prania brudnych pieniędzy”, poprzez możliwość identyfikacji posiadaczy akcji oraz wymiany informacji o akcjonariuszach spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej. Poniżej zostaną przedstawione kluczowe zmiany z punktu widzenia akcjonariuszy, jak i samej spółki zawarte w przedstawionym projekcie ustawy.

REKLAMA

Autopromocja

Założenia projektu

Najważniejszym założeniem projektu jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym. Takim obowiązkiem mają zostać objęte zarówno akcje na okaziciela jak i imienne. Umożliwi to identyfikację posiadacza akcji, a także liczby i rodzaju posiadanych dokumentów. Co ważniejsze, powyższa zmiana objąć ma nie tylko akcjonariuszy spółek publicznych, ale również akcjonariuszy spółek niepublicznych (prywatnych).

Obecnie bowiem dematerializacja dotyczy jedynie spółek publicznych, za które uznaję się te, w których co najmniej jedna z akcji jest zdematerializowana. Dodatkowo, dematerializacji podlegały wyłącznie te akcje, które miały być przedmiotem oferty publicznej, jak również te, które miały być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Natomiast w przypadku spółek akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych nie będących spółkami publicznymi, osoby posiadające akcje na okaziciela pozostawały wobec spółki anonimowe. Jak można zauważyć zaproponowane rozwiązanie całkowicie zmienia charakter akcji na okaziciela, których główną cechą jest brak związania ich z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia na dokumencie akcji danych osobowych akcjonariusza. Aktualnie obowiązujące rozwiązanie skutkuje brakiem możliwości identyfikacji uprawnionego z tego rodzaju akcji. Ponadto, proponowane zmiany w sposób istotny zmieniają charakter akcji na okaziciela zacierając tym samym różnice między akcjami na okaziciela, a akcjami imiennymi.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Zapis akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym      

REKLAMA

Informacje o akcjonariuszach mają być przechowywane w systemie teleinformatycznym. Będą w nim umieszczone takie dane jak: imię i nazwisko, adres akcjonariusza, liczba posiadanych akcji, ich wartość nominalna, wysokość dokonanej wpłaty na akcje czy ograniczenia, co do rozporządzania akcją. Jak wynika z projektu, rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić wyłącznie jeden podmiot z listy uprawnionych podmiotów do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli domy maklerskie lub banki świadczące usługi maklerskie. Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr ma dokonywać walne zgromadzenie spółki poprzez przyjętą uchwałę w tym przedmiocie. Nie należy jednak mieć wątpliwości co do tego, kto będzie ponosił koszty prowadzenia takiego rejestru. Oczywistym jest, że to po stronie spółki, która dokona wyboru podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru będzie leżał obowiązek ponoszenia kosztów, które mogą okazać się niemałe, w szczególności dla mniejszych spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, ustawodawca w projekcie ustawy przewidział również alternatywę dla dematerializacji akcji spółki prywatnej, pozwalając na skorzystanie przez nią z uprawnienia, jakie dotąd przysługiwało spółce publicznej - zarejestrowaniu akcji spółek w depozycie papierów wartościowych. W przypadku tej opcji, spółka byłaby zwolniona z obowiązku zapisu akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym.

Kto będzie miał dostęp do danych akcjonariuszy?

Projekt zakłada, że prowadzony rejestr akcjonariuszy będzie jawny wyłącznie dla akcjonariuszy i spółki. Do rejestru dostęp będą mogły mieć również organy administracji publicznej, jednak tylko w uzasadnionych przypadkach. Nadto, wprowadzenie zmian w rejestrze będzie mogło odbywać się na wniosek samej spółki bądź osoby, której wpis ma dotyczyć, dla przykładu wniosek o wprowadzenie zmian będzie mógł wnioskować zbywca akcji.

Autorzy projektu nie zdecydowali się jednak na wprowadzenie obowiązku, który istnieje przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a mianowicie ujawnienia danych akcjonariuszy w rejestrze przedsiębiorców KRS.  Należy bowiem wskazać, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający co najmniej 10% udziałów są zobligowani do wpisu swoich danych do KRS.

Można więc uznać, że pomimo obowiązku dematerializacji akcji oraz wprowadzenia ich do systemu, dostęp do danych akcjonariuszy będzie posiadał jedynie ograniczony krąg podmiotów, jeśli projekt nie zostanie zmieniony w tym zakresie. Nie mniej jednak, należy zauważyć, że wraz z obowiązkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza, obowiązek ten skutkować będzie zniknięciem co najmniej anonimowości posiadaczy akcji na okaziciela względem spółki. Pod tym względem po raz kolejny można zauważyć, że kolejna jak dotąd różnica między akcją imienną, a akcją na okaziciela znika. Z tego względu rodzi się pytanie, czy warto w dalszym ciągu utrzymać w obrocie obecny podział obydwu akcji w spółkach niepublicznych, jeśli różnice między nimi zostaną zlikwidowane.


Zgodnie z założeniem, nowe regulacje mają obowiązywać od 1 lipca 2018 r.  Przewiduje się wygaśnięcie mocy obowiązującej niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Ma to nastąpić w momencie wejścia w życie ustawy i będzie poprzedzone pięcioma wezwaniami spółki do złożenia akcji w spółce lub w podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Wcześniej, bo już z dniem następującym po dniu opublikowania ustawy, wejdą w życie przepisy będące podstawą do podjęcia przez spółki czynności przygotowawczych przed dematerializacją akcji.

Dokumenty akcji mają pozostać w mocy do 1 lipca 2021 r., lecz tylko w zakresie, w jakim będą wykorzystywane do wykazania praw udziałowców wobec spółki. Za niedostosowanie się do zmian odpowiadać będą członkowie zarządu, na których mogą zostać nałożone kary pieniężne.

RK Legal

www.rklegal.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Newseria.pl

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA