REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
RK Legal
Od 18 lat wspieramy biznes naszych klientów
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

REKLAMA

REKLAMA

Na etapie opiniowania w rządowym centrum legislacyjnym znajduję się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (KSH) opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Zakłada on obligatoryjną dematerializcję zarówno akcji imiennych, jak i na okaziciela. powyższe zmiany mogą być niemałą rewolucją dla akcjonariatu spółek prywatnych. Czym w praktyce skutkować będzie planowana zmiana?

Projekt nowelizacji KSH

Na początku 2017 roku Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustaw o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (numer wykazu UD117), który zakłada całkowitą dematerializację dokumentów akcji zarówno w spółkach niepublicznych jak i publicznych, wprowadzając tym samym obowiązek istnienia ich w formie zapisu elektronicznego. Powyższe zmiany, jak wskazuje ustawodawca, mają pomóc w walce rządu z procederem „prania brudnych pieniędzy”, poprzez możliwość identyfikacji posiadaczy akcji oraz wymiany informacji o akcjonariuszach spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej. Poniżej zostaną przedstawione kluczowe zmiany z punktu widzenia akcjonariuszy, jak i samej spółki zawarte w przedstawionym projekcie ustawy.

REKLAMA

Założenia projektu

REKLAMA

Najważniejszym założeniem projektu jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym. Takim obowiązkiem mają zostać objęte zarówno akcje na okaziciela jak i imienne. Umożliwi to identyfikację posiadacza akcji, a także liczby i rodzaju posiadanych dokumentów. Co ważniejsze, powyższa zmiana objąć ma nie tylko akcjonariuszy spółek publicznych, ale również akcjonariuszy spółek niepublicznych (prywatnych).

Obecnie bowiem dematerializacja dotyczy jedynie spółek publicznych, za które uznaję się te, w których co najmniej jedna z akcji jest zdematerializowana. Dodatkowo, dematerializacji podlegały wyłącznie te akcje, które miały być przedmiotem oferty publicznej, jak również te, które miały być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Natomiast w przypadku spółek akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych nie będących spółkami publicznymi, osoby posiadające akcje na okaziciela pozostawały wobec spółki anonimowe. Jak można zauważyć zaproponowane rozwiązanie całkowicie zmienia charakter akcji na okaziciela, których główną cechą jest brak związania ich z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia na dokumencie akcji danych osobowych akcjonariusza. Aktualnie obowiązujące rozwiązanie skutkuje brakiem możliwości identyfikacji uprawnionego z tego rodzaju akcji. Ponadto, proponowane zmiany w sposób istotny zmieniają charakter akcji na okaziciela zacierając tym samym różnice między akcjami na okaziciela, a akcjami imiennymi.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Zapis akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym      

REKLAMA

Informacje o akcjonariuszach mają być przechowywane w systemie teleinformatycznym. Będą w nim umieszczone takie dane jak: imię i nazwisko, adres akcjonariusza, liczba posiadanych akcji, ich wartość nominalna, wysokość dokonanej wpłaty na akcje czy ograniczenia, co do rozporządzania akcją. Jak wynika z projektu, rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić wyłącznie jeden podmiot z listy uprawnionych podmiotów do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli domy maklerskie lub banki świadczące usługi maklerskie. Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr ma dokonywać walne zgromadzenie spółki poprzez przyjętą uchwałę w tym przedmiocie. Nie należy jednak mieć wątpliwości co do tego, kto będzie ponosił koszty prowadzenia takiego rejestru. Oczywistym jest, że to po stronie spółki, która dokona wyboru podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru będzie leżał obowiązek ponoszenia kosztów, które mogą okazać się niemałe, w szczególności dla mniejszych spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, ustawodawca w projekcie ustawy przewidział również alternatywę dla dematerializacji akcji spółki prywatnej, pozwalając na skorzystanie przez nią z uprawnienia, jakie dotąd przysługiwało spółce publicznej - zarejestrowaniu akcji spółek w depozycie papierów wartościowych. W przypadku tej opcji, spółka byłaby zwolniona z obowiązku zapisu akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym.

Kto będzie miał dostęp do danych akcjonariuszy?

Projekt zakłada, że prowadzony rejestr akcjonariuszy będzie jawny wyłącznie dla akcjonariuszy i spółki. Do rejestru dostęp będą mogły mieć również organy administracji publicznej, jednak tylko w uzasadnionych przypadkach. Nadto, wprowadzenie zmian w rejestrze będzie mogło odbywać się na wniosek samej spółki bądź osoby, której wpis ma dotyczyć, dla przykładu wniosek o wprowadzenie zmian będzie mógł wnioskować zbywca akcji.

Autorzy projektu nie zdecydowali się jednak na wprowadzenie obowiązku, który istnieje przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a mianowicie ujawnienia danych akcjonariuszy w rejestrze przedsiębiorców KRS.  Należy bowiem wskazać, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający co najmniej 10% udziałów są zobligowani do wpisu swoich danych do KRS.

Można więc uznać, że pomimo obowiązku dematerializacji akcji oraz wprowadzenia ich do systemu, dostęp do danych akcjonariuszy będzie posiadał jedynie ograniczony krąg podmiotów, jeśli projekt nie zostanie zmieniony w tym zakresie. Nie mniej jednak, należy zauważyć, że wraz z obowiązkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza, obowiązek ten skutkować będzie zniknięciem co najmniej anonimowości posiadaczy akcji na okaziciela względem spółki. Pod tym względem po raz kolejny można zauważyć, że kolejna jak dotąd różnica między akcją imienną, a akcją na okaziciela znika. Z tego względu rodzi się pytanie, czy warto w dalszym ciągu utrzymać w obrocie obecny podział obydwu akcji w spółkach niepublicznych, jeśli różnice między nimi zostaną zlikwidowane.


Zgodnie z założeniem, nowe regulacje mają obowiązywać od 1 lipca 2018 r.  Przewiduje się wygaśnięcie mocy obowiązującej niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Ma to nastąpić w momencie wejścia w życie ustawy i będzie poprzedzone pięcioma wezwaniami spółki do złożenia akcji w spółce lub w podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Wcześniej, bo już z dniem następującym po dniu opublikowania ustawy, wejdą w życie przepisy będące podstawą do podjęcia przez spółki czynności przygotowawczych przed dematerializacją akcji.

Dokumenty akcji mają pozostać w mocy do 1 lipca 2021 r., lecz tylko w zakresie, w jakim będą wykorzystywane do wykazania praw udziałowców wobec spółki. Za niedostosowanie się do zmian odpowiadać będą członkowie zarządu, na których mogą zostać nałożone kary pieniężne.

RK Legal

www.rklegal.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Newseria.pl

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA