REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sukcesja przedsiębiorstwa osoby fizycznej - propozycje BCC

Subskrybuj nas na Youtube
Sukcesja przedsiębiorstwa osoby fizycznej - propozycje BCC
Sukcesja przedsiębiorstwa osoby fizycznej - propozycje BCC

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Rozwoju zwróciło się do Business Centre Club z prośbą o konsultację projektu ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Planowany czas wejścia w życie nowych regulacji to 1 stycznia 2018 roku. BCC pozytywnie ocenia fakt podjęcia przez ustawodawcę próby rozwiązania problemu sukcesji przedsiębiorstw jednoosobowych, w tym dostrzeżenia jego istotności dla obrotu gospodarczego. Ustawa przewiduje wiele rozwiązań, które będą stanowiły znaczne ułatwienie dla działalności przedsiębiorców jednoosobowych, m.in.: nadanie podmiotowości podatkowej przedsiębiorstwu w spadku, czy zapewnienie możliwości wykonywania przez zarządcę sukcesyjnego praw i obowiązków zmarłego.

Aby nowa regulacja jak najlepiej funkcjonowała w praktyce i prowadziła do wzrostu udziału firm rodzinnych w polskiej gospodarce, BCC proponuje następujące rozwiązania:

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja
  • wydłużenie terminu na powołanie zarządcy sukcesyjnego, ponieważ projekt zakłada jedynie dwa miesiące na jego ustanowienie, przy jednoczesnej konieczności zachowania formy aktu notarialnego,
  • wydłużenie przez ustawodawcę podstawowego czasu działalności zarządcy sukcesyjnego na okres pięciu lat,
  • wprowadzenie przez ustawodawcę obowiązku posiadania przez osobę będącą zarządcą sukcesyjnym profesjonalnego przygotowania do prowadzenia działalności
  • wprowadzenie dodatkowej możliwości wyboru zarządcy sukcesyjnego poprzez umożliwienie podjęcia decyzji np. większością głosów,
  • wprowadzenie rozwiązań zabezpieczających przed konfliktem, np. umożliwienie wyrażenia większościowej zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd,
  • stworzenie możliwości powołania instytucji zarządcy sukcesyjnego, również w przypadku stwierdzenia niemożności wykonywania działalności z uwagi na stan zdrowia przedsiębiorcy.

Polecamy: Poradnik Gazety Prawnej 9/18 Firma w spadku – zarząd sukcesyjny

Projekt przewiduje, iż zarządca sukcesyjny umocowany jest do działania jedynie przez okres dwóch lat. Czas ten, w pewnych przypadkach może okazać się niewystarczający, zwłaszcza w przypadku skomplikowanych i złożonych postępowań sądowych prowadzących do uregulowania kwestii spadkowych. Ustawodawca przewidział co prawda możliwość wydłużenia, decyzją sądu, czasu działalności zarządcy sukcesyjnego na okres maksymalnie do pięciu lat, jednak jedynie w razie zaistnienia „ważnych przyczyn”, uzasadniających przedłużenie, a to będzie przesłanka uznaniowa. Zasadnym wydaje się więc wydłużenie przez ustawodawcę podstawowego czasu działalności zarządcy sukcesyjnego na okres pięciu lat, a także wprowadzenie katalogu przesłanek umożliwiających przedłużenie okresu podstawowego przez sąd przy zachowaniu otwartego charakteru katalogu.

Warto również zwrócić uwagę ustawodawcy na kwestię profesjonalizmu osoby powołanej do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego. Nie ulega wątpliwości, że dotychczasowy przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą najczęściej wykazuje się dużym doświadczeniem biznesowym i dbałością o prowadzenie przedsiębiorstwa. Możliwość powołania na stanowisko zarządcy sukcesyjnego każdej osoby fizycznej, posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych, niezależnie od jej kwalifikacji, może stwarzać ryzyko nierzetelnego czy niedbałego prowadzenia dalszej działalności, co w konsekwencji może prowadzić do strat finansowych, czy w skrajnym wypadku nawet konieczności zakończenia działalności. Dlatego też BCC proponuje wprowadzenie przez ustawodawcę obowiązku posiadania przez osobę będącą zarządcą sukcesyjnym profesjonalnego przygotowania do prowadzenia działalności, np. licencji doradcy restrukturyzacyjnego.

REKLAMA

Problematyczny w praktyce może okazać się sposób powołania zarządcy sukcesyjnego. Ustawodawca przewiduje dwie możliwości – osobę do pełnienia funkcji zarządcy może wyznaczyć jeszcze za życia sam przedsiębiorca, drugą zaś możliwością jest powołanie zarządcy już po śmierci przedsiębiorcy. W tym drugim przypadku, do podjęcia decyzji w kwestii wyboru odpowiedniej osoby konieczne będzie jednak współdziałanie lub zgoda osób, które wchodzą w krąg potencjalnych spadkobierców przedsiębiorcy, a także małżonka, który posiada prawo do przedsiębiorstwa z tytułu małżeńskiej wspólności majątkowej. Nie ulega więc wątpliwości, że w praktyce wymóg współdziałania lub zgody rodzić może wiele trudności, zwłaszcza w sytuacji konfliktu pomiędzy spadkobiercami. Dlatego celowym i praktycznym rozwiązaniem byłoby wprowadzenie dodatkowej możliwości wyboru zarządcy sukcesyjnego poprzez umożliwienie podjęcia decyzji np. większością głosów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Istotnym wydaje się również problem dokonywania przez zarządcę sukcesyjnego czynności przekraczających zakres czynności zwykłego zarządu. Zarządca uprawniony jest bowiem do ich dokonania jedynie po uzyskaniu zgody wszystkich potencjalnych następców prawnych i małżonka przedsiębiorcy. Również  i w tym przypadku rozwiązanie zaproponowane przez ustawodawcę okazać może się mało efektywne, z uwagi na możliwość wystąpienia konfliktów pomiędzy spadkobiercami. Postuluje się więc wprowadzenie rozwiązań zabezpieczających przed konfliktem, np. umożliwienie wyrażenia większościowej zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd.

Analizując projekt ustawy w zakresie okoliczności uzasadniających możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego, słusznym wydaje się pomysł umożliwienia powołania zarządcy również w przypadku długotrwałej choroby przedsiębiorcy. Z pewnością długotrwała i przewlekła choroba, a zwłaszcza utrata świadomości przez przedsiębiorcę uniemożliwia skuteczne podejmowanie czynności w zakresie prowadzonego przedsiębiorstwa, jednakże okoliczności te na tle przedstawionego projektu ustawy nie stanowią podstawy do powołania zarządcy sukcesyjnego. Zdaniem BCC, byłoby pożądane stworzenie możliwości powołania instytucji zarządcy sukcesyjnego, również w przypadku stwierdzenia niemożności wykonywania działalności z uwagi na stan zdrowia przedsiębiorcy.

Warto również rozważyć możliwość rozszerzenia zakresu zastosowania postanowień ustawy poprzez objęcie regulacją nie tylko osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, ale także osób będących wspólnikami w ramach osobowych spółek prawa handlowego. Zgodnie z obecnie obowiązującymi regulacjami, jeżeli prawa zmarłego wspólnika przysługiwać mają wspólnie kilku spadkobiercom, są oni obowiązani wyznaczyć jedną osobę ze swego grona do wykonywania ich praw. Za spadkobierców uznaje się osoby które przyjęły spadek po zmarłym wspólniku. Powoduje to, że do czasu przyjęcia bądź odrzucenia spadku przez wszystkich spadkobierców (co może zająć kilka miesięcy) nie ma możliwości wyznaczenia jednej osoby, która będzie wykonywać prawa zmarłego wspólnika, co może negatywnie przełożyć się na działalność spółki, w której zmarły uczestniczył.

Podsumowując, projektowana ustawa przewiduje wiele rozwiązań, które z pewnością będą stanowiły znaczne ułatwienie dla działalności przedsiębiorców jednoosobowych. Nowelizacja kodeksu cywilnego w zakresie umożliwienia powoływania prokury przez osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, nowelizacja prawa pracy w zakresie możliwości utrzymania w mocy umów o pracę po śmierci przedsiębiorcy czy zmiany prawa administracyjnego odnoszące się do utrzymania w mocy dotychczasowych decyzji administracyjnych, z pewnością skutkowały będą umożliwieniem płynnego kontynuowania działalności po śmierci przedsiębiorcy. Powyższe nowelizacje uzupełnia szereg zmian w przepisach prawa podatkowego, bez których w praktyce niemożliwe byłoby kontynuowanie działalności gospodarczej zmarłego. Wśród szczególnie istotnych rozwiązań zaproponowanych przez projektodawcę należy wskazać m.in. nadania podmiotowości podatkowej przedsiębiorstwu w spadku, czy też zapewnienia możliwości wykonywania przez zarządcę sukcesyjnego praw i obowiązków zmarłego.


Pozostaje wątpliwość, w jakim stopniu nowa regulacja zostanie wykorzystana w praktyce i czy zgodnie z przewidywaniami ustawodawcy, w dalszej perspektywie będzie skutkowała zwiększeniem udziału firm rodzinnych w polskiej gospodarce, zwłaszcza w sytuacjach konfliktu pomiędzy spadkobiercami czy też braku powoływania zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy. Zgodnie z założeniami nowej regulacji, w tej ostatniej sytuacji, konieczne będzie współdziałanie osób zainteresowanych kontynuacją przedsiębiorstwa, poprzez wyrażenie zgody przez wszystkich potencjalnych następców prawnych na osobę zarządcy sukcesyjnego, co w powiązaniu z dość krótkim terminem dwóch miesięcy na jego ustanowienie, przy jednoczesnej konieczności zachowania formy aktu notarialnego, może przekładać się na trudności w zakresie praktycznej realizacji założeń ustawy.

Mateusz Rogoziński, ekspert BCC ds. transakcji (fuzje, przejęcia, ekspansja zagraniczna i sukcesja firm rodzinnych)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0. Co ważniejsze – prawo podatkowe, czy podręczniki Ministerstwa Finansów? Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko wirtualnie

Opublikowany przez resort finansów, liczący kilkaset stron (!) dokument pod nazwą „Podręcznik KSeF 2.0.” (w 4. częściach), jest w wielu miejscach nie tylko sprzeczny z projektowanymi przepisami, lecz również z uchwaloną już nowelizacją ustawy o VAT – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Jaka składka zdrowotna dla przedsiębiorców w 2026 roku? Ministerstwo Finansów nie pracuje nad przedłużeniem obniżonej podstawy wymiaru

Ministerstwo Finansów poinformowało Polską Agencję Prasową, że nie pracuje nad projektem, który zakładałby utrzymanie obniżonej minimalnej podstawy obliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców w 2026 r. i kolejnych latach.

KSeF: Pomoc dla przedsiębiorców czy nowy ból głowy? Fakty i mity wokół Krajowego Systemu e-Faktur [Gość Infor.pl]

Krajowy System e-Faktur (KSeF) budzi wiele emocji i narosło wokół niego sporo mitów. Czy to nowy podatek? Kogo i kiedy dotyczy obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych? Czy czeka nas rewolucja w relacjach z biurami rachunkowymi? O tym, na co muszą przygotować się przedsiębiorcy, rozmawiają eksperci z infor.pl, Szymon Glonek i Joanna Dmowska.

Rząd chce dać preferencje podatkowe funduszom inwestycyjnym spoza UE od 2026 roku

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT), przedłożony przez Ministra Finansów i Gospodarki. Projekt dostosowuje przepisy CIT do orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczących zagranicznych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych. Chodzi m.in. o rozszerzenie preferencji podatkowych na fundusze z państw spoza UE, przy zachowaniu zabezpieczeń przed nadużywaniem prawa do zwolnienia podatkowego.

REKLAMA

Programy lojalnościowe w niebezpieczeństwie. Nowa opinia TSUE to potencjalna bomba podatkowa

Rzecznik Generalna TSUE Juliane Kokott właśnie uderzyła w sedno problemu, o którym większość firm wolałaby nie słyszeć. Jej opinia w sprawie C-436/24 Lyko Operations może oznaczać rewolucję w sposobie, w jaki sklepy rozliczają punkty i bony lojalnościowe. Skutki? Dla wielu przedsiębiorców - potężny chaos i konieczność natychmiastowej zmiany systemów.

KSeF od A do Z: słownik najważniejszych pojęć

Przedsiębiorcy od kilku lat żyją w niepewności związanej z reformą w fakturowaniu, jaką jest Krajowy System e-Faktur. Rewolucja w wystawianiu faktur kojarzy im się z drastycznymi zmianami i obowiązkami, których woleliby uniknąć. Czy jednak wystawianie dokumentów w Krajowym Systemie e-Faktur rzeczywiście jest takie skomplikowane? Materiały szkoleniowe, zarówno komercyjne, jak i te opracowywane przez rząd, często napisane są bardzo skomplikowanym, nieprzystępnym językiem, przez co dla wielu osób bywają trudne do przyswojenia. A przecież ważne, żeby definicje były dla wszystkich jasne i zrozumiałe. Poniżej znajduje się wyjaśnienie podstawowych pojęć związanych z reformą.

Thermomix w kosztach? To możliwe, ale nie u każdego. Zasady są proste, ale nie każdy, je zna. Prowadzisz działalność gospodarczą? Sprawdź

Czy Thermomix może przyczynić się do uzyskania przez przedsiębiorcę przychodów? Na to pytanie dotyczące rozliczeń podatkowych nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Wiadomo jednak, jakimi kryteriami należy się kierować dokonując w tym zakresie niezbędnej oceny.

Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

REKLAMA

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

REKLAMA