REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wyrazem ustaleń dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Jednak z upływem czasu może się okazać, że początkowe ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić mogą się również rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki, co w konsekwencji może prowadzić do sporów między wspólnikami.

Spory mogą paraliżować spółkę

Prowadzenie sporów pomiędzy wspólnikami zdecydowanie niekorzystnie wpływa na sytuację spółki. Może nawet doprowadzić do sparaliżowania jej działalności. Wspólnicy pozostający ze sobą w sporze zazwyczaj nie będą skłonni osiągnąć porozumienia w zakresie funkcjonowania spółki. Niektórzy z nich mogą nawet świadomie podejmować działania paraliżujące czy też utrudniające spółce funkcjonowanie.

Autopromocja

Polubowne rozwiązanie nie zawsze jest możliwe

W każdej umowie spółki wspólnicy powinni zawrzeć regulacje określające, sposób rozwiązywania sporów między wspólnikami. Istotne jest, aby rodzący się spór zawsze próbować rozwiązać polubownie, zgodnie z rozwiązaniami przewidzianymi w umowie spółki czy też w umowie wspólników zawieranej poza umową spółki.

Jednak niektóre spory nie sposób  w żaden sposób załagodzić. W takiej sytuacji rozwiązaniem może być porozumienie się pomiędzy wspólnikami i dobrowolne wystąpienie ze spółki jednego lub kilku z nich. Natomiast gdy wspólnicy nie mogą znaleźć wspólnego rozwiązania, możliwe jest zastosowanie wykluczenia wspólnika spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

W przypadku, gdy wspólnicy nie są wstanie rozwiązać swoich problemów polubownie, pomocne będą obowiązujące przepisy, zgodnie z którymi z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Uprawnienie do żądania wyłączenia ze spółki może zostać również przyznane mniejszej liczbie wspólników poprzez odpowiednie postanowienia umowy spółki. Jednak ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jak widać, wyłączenie ze spółki jest możliwe, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki:

  1. zaistnieją ważne przyczyny dotyczące wyłączanego wspólnika,
  2. z żądaniem wyłączenia wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy (albo mniejsza liczba wspólników, jeśli tak stanowi umowa spółki), posiadający łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody żądania wyłączenia wspólnika

Przy tym obowiązujące przepisy nie wskazują, jakie przyczyny dotyczące wspólnika należy uznać za ważne, uzasadniające złożenie powództwa o jego wyłączenie. Wobec tego, to sąd w każdym przypadku rozstrzygnie, czy powody wskazywane przez wspólników żądających wyłączenia stanowią ważne przyczyny i uzasadniają wystąpienie przez pozostałych wspólników z powództwem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


W doktrynie wskazuje się jednak na pewne okoliczności, które w konkretnym przypadku mogą stanowić ważne powody żądania wyłączenia wspólnika, jak m.in.:

  1. stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
  2. ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  3. wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  4. dopuszczanie się nieuczciwych czynów wobec spółki, zwłaszcza nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,
  5. niewykonywanie szczególnych obowiązków wobec spółki,
  6. długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie obowiązków wobec spółki.

W wyroku SN z dnia 19 marca 1997 roku (sygn. akt II CKN 31/97) wyrażono pogląd, że także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Podsumowanie

Spory pomiędzy wspólnikami są nieuniknione, jednak powinni oni za każdym razem dbać o dobro spółki. Wypracowanie odpowiednich mechanizmów polubownego rozwiazywania konfliktów jest zatem istotnym elementem zarządzania spółką z o.o. Jednak w przypadku, gdy nie jest możliwe wypracowanie pomiędzy wspólnikami porozumienia, powinni oni podjąć kroki w celu ochrony interesu spółki przed negatywnymi konsekwencjami sporu wspólników.

Autor: Karolina Durbacz, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

Zmiany w e-Urzędzie Skarbowym 2024. Nie trzeba już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji podatkowych

Ministerstwo Finansów poinformowało 17 kwietnia 2024 r., że Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym (e-US). Organizacje (np. spółki, fundacje, stowarzyszenia) nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną (UPL-1), by rozliczać się elektronicznie. Serwis e-Urząd Skarbowy pozwala teraz organizacji na składanie deklaracji podatkowych online bez podpisu kwalifikowanego i bez dodatkowego umocowania dla pełnomocnika.

Rozliczenie PIT emeryta lub rencisty w 2024 roku. Kiedy nie trzeba składać PIT-a? Kiedy można się rozliczyć wspólnie z małżonkiem (także zmarłym) i dlaczego jest to korzystne?

Zbliża się powoli koniec kwietnia a więc kończy się czas na rozliczenie z fiskusem (złożenie PIT-a za 2024 rok). Ministerstwo Finansów wyjaśnia co musi zrobić emeryt albo rencista, który otrzymał z ZUSu lub organu rentowego PIT-40A lub PIT-11A. Kiedy trzeba złożyć PIT-a a kiedy nie jest to konieczne? Kiedy emeryt nie musi zapłacić podatku wynikającego z zeznania podatkowego? Kiedy można się rozliczyć wspólnie ze zmarłym małżonkiem i dlaczego jest to korzystne?

MKiŚ: z tytułu plastic tax trzeba będzie zapłacić nawet 2,3 mld zł

Plastic tax. W 2024 roku Polska zapłaci 2,3 mld zł tzw. podatku od plastiku - wynika z szacunków resortu klimatu i środowiska, o których poinformowała w środę wiceminister Anita Sowińska. Dodała, że z tego tytułu za ub.r. zapłacono 2 mld zł.

Zwrot podatku PIT (nadpłaty) w 2024 roku. Kiedy (terminy)? Jak (zasady)? Dla kogo? PIT-37, PIT-36, PIT-28 i inne

Kiedy i jak urząd skarbowy zwróci nadpłatę podatku PIT z rocznego zeznania podatkowego? Informacja na ten temat ciekawi zwłaszcza tych podatników, którzy korzystają z ulg i odliczeń. Czym jest nadpłata podatku? Kiedy powstaje nadpłata? W jakiej formie jest zwracana? Kiedy urząd skarbowy powinien zwrócić nadpłatę PIT? Jak wskazać i jak zaktualizować rachunek do zwrotu PIT? Jak uzyskać informację o stanie zwrotu nadpłaty podatku?

Dopłata do PIT-a w 2024 roku. Kogo to dotyczy? Jak sobie poradzić z wysoką dopłatą podatku?

W 2023 roku podatnicy musieli dopłacić 11,2 mld zł zaległości podatkowych za 2022 rok. W 2022 roku (w rozliczeniu za 2021 r.) ta smutna konieczność dotyczyła aż 4,9 mln podatników, a kwota dopłat wyniosła 14,9 mld. zł. W 2024 roku skala dopłat będzie mniejsza, ale dla wielu osób znalezienie kilku lub kilkunastu tysięcy złotych na rozliczenie się ze skarbówką to spory kłopot. Możliwe jest jednak wnioskowanie do Urzędu Skarbowego o rozłożenie dopłaty na raty, skorzystanie z kredytu lub (w przypadku firm) sfinansowanie zaległości przez przyspieszenie przelewów od kontrahentów.  W rozliczeniu za 2022 rok podatnicy przesłali za pomocą Twój e-PIT prawie 12 mln deklaracji, a kolejne 8 mln przez e-Deklaracje. Tylko 1,3 mln – czyli około 6% złożyli w wersji papierowej.

Ulga na ESG (ulga na zrównoważony rozwój firm) - rekomendacja Konfederacji Lewiatan i Ayming Polska dla rządu

W reakcji na nowe obowiązki firm dotyczące raportowania niefinansowego ESG, które weszły w życie na początku 2024 roku, Konfederacja Lewiatan oraz Ayming Polska zwróciły się do nowego rządu z rekomendacją wprowadzenia tzw. “Ulgi na zrównoważony rozwój”. Nowy instrument podatkowy ma na celu wsparcie firm w realizacji wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących zrównoważonego rozwoju. Proponowane rozwiązanie miałoby pomóc przedsiębiorstwom w efektywnym dostosowaniu się do nowych standardów, jednocześnie promując ekologiczne i społecznie odpowiedzialne praktyki biznesowe.

REKLAMA