REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
/
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wyrazem ustaleń dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Jednak z upływem czasu może się okazać, że początkowe ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić mogą się również rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki, co w konsekwencji może prowadzić do sporów między wspólnikami.

Spory mogą paraliżować spółkę

Prowadzenie sporów pomiędzy wspólnikami zdecydowanie niekorzystnie wpływa na sytuację spółki. Może nawet doprowadzić do sparaliżowania jej działalności. Wspólnicy pozostający ze sobą w sporze zazwyczaj nie będą skłonni osiągnąć porozumienia w zakresie funkcjonowania spółki. Niektórzy z nich mogą nawet świadomie podejmować działania paraliżujące czy też utrudniające spółce funkcjonowanie.

REKLAMA

Autopromocja

Polubowne rozwiązanie nie zawsze jest możliwe

REKLAMA

W każdej umowie spółki wspólnicy powinni zawrzeć regulacje określające, sposób rozwiązywania sporów między wspólnikami. Istotne jest, aby rodzący się spór zawsze próbować rozwiązać polubownie, zgodnie z rozwiązaniami przewidzianymi w umowie spółki czy też w umowie wspólników zawieranej poza umową spółki.

Jednak niektóre spory nie sposób  w żaden sposób załagodzić. W takiej sytuacji rozwiązaniem może być porozumienie się pomiędzy wspólnikami i dobrowolne wystąpienie ze spółki jednego lub kilku z nich. Natomiast gdy wspólnicy nie mogą znaleźć wspólnego rozwiązania, możliwe jest zastosowanie wykluczenia wspólnika spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

W przypadku, gdy wspólnicy nie są wstanie rozwiązać swoich problemów polubownie, pomocne będą obowiązujące przepisy, zgodnie z którymi z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Uprawnienie do żądania wyłączenia ze spółki może zostać również przyznane mniejszej liczbie wspólników poprzez odpowiednie postanowienia umowy spółki. Jednak ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jak widać, wyłączenie ze spółki jest możliwe, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki:

  1. zaistnieją ważne przyczyny dotyczące wyłączanego wspólnika,
  2. z żądaniem wyłączenia wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy (albo mniejsza liczba wspólników, jeśli tak stanowi umowa spółki), posiadający łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody żądania wyłączenia wspólnika

Przy tym obowiązujące przepisy nie wskazują, jakie przyczyny dotyczące wspólnika należy uznać za ważne, uzasadniające złożenie powództwa o jego wyłączenie. Wobec tego, to sąd w każdym przypadku rozstrzygnie, czy powody wskazywane przez wspólników żądających wyłączenia stanowią ważne przyczyny i uzasadniają wystąpienie przez pozostałych wspólników z powództwem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


W doktrynie wskazuje się jednak na pewne okoliczności, które w konkretnym przypadku mogą stanowić ważne powody żądania wyłączenia wspólnika, jak m.in.:

  1. stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
  2. ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  3. wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  4. dopuszczanie się nieuczciwych czynów wobec spółki, zwłaszcza nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,
  5. niewykonywanie szczególnych obowiązków wobec spółki,
  6. długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie obowiązków wobec spółki.

W wyroku SN z dnia 19 marca 1997 roku (sygn. akt II CKN 31/97) wyrażono pogląd, że także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Podsumowanie

Spory pomiędzy wspólnikami są nieuniknione, jednak powinni oni za każdym razem dbać o dobro spółki. Wypracowanie odpowiednich mechanizmów polubownego rozwiazywania konfliktów jest zatem istotnym elementem zarządzania spółką z o.o. Jednak w przypadku, gdy nie jest możliwe wypracowanie pomiędzy wspólnikami porozumienia, powinni oni podjąć kroki w celu ochrony interesu spółki przed negatywnymi konsekwencjami sporu wspólników.

Autor: Karolina Durbacz, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA