REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
Wykluczenie wspólnika sp. z o.o. jako sposób rozwiązywania sporów /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Wyrazem ustaleń dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Jednak z upływem czasu może się okazać, że początkowe ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić mogą się również rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki, co w konsekwencji może prowadzić do sporów między wspólnikami.

Spory mogą paraliżować spółkę

Prowadzenie sporów pomiędzy wspólnikami zdecydowanie niekorzystnie wpływa na sytuację spółki. Może nawet doprowadzić do sparaliżowania jej działalności. Wspólnicy pozostający ze sobą w sporze zazwyczaj nie będą skłonni osiągnąć porozumienia w zakresie funkcjonowania spółki. Niektórzy z nich mogą nawet świadomie podejmować działania paraliżujące czy też utrudniające spółce funkcjonowanie.

REKLAMA

Autopromocja

Polubowne rozwiązanie nie zawsze jest możliwe

W każdej umowie spółki wspólnicy powinni zawrzeć regulacje określające, sposób rozwiązywania sporów między wspólnikami. Istotne jest, aby rodzący się spór zawsze próbować rozwiązać polubownie, zgodnie z rozwiązaniami przewidzianymi w umowie spółki czy też w umowie wspólników zawieranej poza umową spółki.

Jednak niektóre spory nie sposób  w żaden sposób załagodzić. W takiej sytuacji rozwiązaniem może być porozumienie się pomiędzy wspólnikami i dobrowolne wystąpienie ze spółki jednego lub kilku z nich. Natomiast gdy wspólnicy nie mogą znaleźć wspólnego rozwiązania, możliwe jest zastosowanie wykluczenia wspólnika spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

W przypadku, gdy wspólnicy nie są wstanie rozwiązać swoich problemów polubownie, pomocne będą obowiązujące przepisy, zgodnie z którymi z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Uprawnienie do żądania wyłączenia ze spółki może zostać również przyznane mniejszej liczbie wspólników poprzez odpowiednie postanowienia umowy spółki. Jednak ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jak widać, wyłączenie ze spółki jest możliwe, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki:

  1. zaistnieją ważne przyczyny dotyczące wyłączanego wspólnika,
  2. z żądaniem wyłączenia wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy (albo mniejsza liczba wspólników, jeśli tak stanowi umowa spółki), posiadający łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody żądania wyłączenia wspólnika

Przy tym obowiązujące przepisy nie wskazują, jakie przyczyny dotyczące wspólnika należy uznać za ważne, uzasadniające złożenie powództwa o jego wyłączenie. Wobec tego, to sąd w każdym przypadku rozstrzygnie, czy powody wskazywane przez wspólników żądających wyłączenia stanowią ważne przyczyny i uzasadniają wystąpienie przez pozostałych wspólników z powództwem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


W doktrynie wskazuje się jednak na pewne okoliczności, które w konkretnym przypadku mogą stanowić ważne powody żądania wyłączenia wspólnika, jak m.in.:

  1. stałe wykonywanie nadzoru dla szykany,
  2. ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na koszty,
  3. wnoszenie bezpodstawnych doniesień do sądu rejestrowego,
  4. dopuszczanie się nieuczciwych czynów wobec spółki, zwłaszcza nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,
  5. niewykonywanie szczególnych obowiązków wobec spółki,
  6. długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca wspólnikowi wykonywanie obowiązków wobec spółki.

W wyroku SN z dnia 19 marca 1997 roku (sygn. akt II CKN 31/97) wyrażono pogląd, że także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Podsumowanie

Spory pomiędzy wspólnikami są nieuniknione, jednak powinni oni za każdym razem dbać o dobro spółki. Wypracowanie odpowiednich mechanizmów polubownego rozwiazywania konfliktów jest zatem istotnym elementem zarządzania spółką z o.o. Jednak w przypadku, gdy nie jest możliwe wypracowanie pomiędzy wspólnikami porozumienia, powinni oni podjąć kroki w celu ochrony interesu spółki przed negatywnymi konsekwencjami sporu wspólników.

Autor: Karolina Durbacz, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA