REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązującego prawa odwołanie członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale takiej można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. Uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

REKLAMA

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. poprzez podjęcie stosownej uchwały, o czym stanowi art. 203 Kodeksu spółek handlowych. Oczywiście umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania (tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną). Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż nie może ona jednak wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały, przy czym w uchwale można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. W braku odmiennych postanowień uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

REKLAMA

Warto wskazać, iż zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uchwała taka musi zostać podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne.

REKLAMA

Jak już wyżej wspomniałam odwołanie może być dokonane w każdym czasie, także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną. Przepis art. 203 § 2 KSH stanowi, iż „umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. Taki zapis powinien być zawarty zatem w umowie spółki, przy czym może on być sformułowany tylko ogólnie lub istnieje możliwość wskazania przykładowego bądź zamkniętego katalogu istotnych powodów. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, istotne będzie, wskazanie w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie.

Przypomnieć także należy, że w przypadku odwołania członka zarządu spółki z o.o. wygasa jego mandat, a co się z tym wiąże także umocowanie do pełnienia funkcji. Zgodnie bowiem z art. 202 § 4 KSH „mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.”

Pomimo skutecznie dokonanego odwołania, na członku zarządu nadal spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją. Artykuł 203 § 3 KSH wprowadza bowiem prawo i obowiązek odwołanego członka zarządu do rozliczenia się ze swej działalności, zarówno na etapie przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego obejmującego okres, gdy on był w zarządzie, jak i przez obecność na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie roczne, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – nowe procedury

Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS. Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS: „wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

REKLAMA

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

Ustawa o KSeF opublikowana w Dzienniku Ustaw. Ważne zmiany i nowe funkcjonalności dla przedsiębiorców!

W Dzienniku Ustaw opublikowano nowelizację wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF). Przedsiębiorców czekają ważne zmiany – nowe terminy wdrożenia, dodatkowe funkcjonalności systemu, a także skrócony czas zwrotu VAT. Sprawdź, co dokładnie przewiduje ustawa i jak przygotować się do obowiązkowego KSeF!

REKLAMA