REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązującego prawa odwołanie członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale takiej można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. Uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. poprzez podjęcie stosownej uchwały, o czym stanowi art. 203 Kodeksu spółek handlowych. Oczywiście umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania (tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną). Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż nie może ona jednak wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały, przy czym w uchwale można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. W braku odmiennych postanowień uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

REKLAMA

REKLAMA

Warto wskazać, iż zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uchwała taka musi zostać podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne.

Jak już wyżej wspomniałam odwołanie może być dokonane w każdym czasie, także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną. Przepis art. 203 § 2 KSH stanowi, iż „umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. Taki zapis powinien być zawarty zatem w umowie spółki, przy czym może on być sformułowany tylko ogólnie lub istnieje możliwość wskazania przykładowego bądź zamkniętego katalogu istotnych powodów. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, istotne będzie, wskazanie w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie.

Przypomnieć także należy, że w przypadku odwołania członka zarządu spółki z o.o. wygasa jego mandat, a co się z tym wiąże także umocowanie do pełnienia funkcji. Zgodnie bowiem z art. 202 § 4 KSH „mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.”

REKLAMA

Pomimo skutecznie dokonanego odwołania, na członku zarządu nadal spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją. Artykuł 203 § 3 KSH wprowadza bowiem prawo i obowiązek odwołanego członka zarządu do rozliczenia się ze swej działalności, zarówno na etapie przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego obejmującego okres, gdy on był w zarządzie, jak i przez obecność na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie roczne, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – nowe procedury

Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS. Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS: „wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF już za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę – jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA