REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o.

 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o. /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązującego prawa odwołanie członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale takiej można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. Uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez wspólników spółki z o.o. poprzez podjęcie stosownej uchwały, o czym stanowi art. 203 Kodeksu spółek handlowych. Oczywiście umowa spółki może zawierać w tym zakresie zupełnie inne uregulowania (tzn. wskazywać inny organ lub osobę upoważnioną). Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż nie może ona jednak wyłączać kompetencji zgromadzenia wspólników do odwołania członków zarządu, a dopuszczalne jest jedynie ograniczenie tego uprawnienia. Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały, przy czym w uchwale można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. W braku odmiennych postanowień uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

REKLAMA

Autopromocja

Warto wskazać, iż zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uchwała taka musi zostać podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne.

Jak już wyżej wspomniałam odwołanie może być dokonane w każdym czasie, także przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez ograniczenia przyczyną. Przepis art. 203 § 2 KSH stanowi, iż „umowa spółki może (…) w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. Taki zapis powinien być zawarty zatem w umowie spółki, przy czym może on być sformułowany tylko ogólnie lub istnieje możliwość wskazania przykładowego bądź zamkniętego katalogu istotnych powodów. W przypadku ograniczenia możliwości odwołania członka zarządu do ważnych powodów, istotne będzie, wskazanie w uchwale z jakiego powodu nastąpiło odwołanie.

Przypomnieć także należy, że w przypadku odwołania członka zarządu spółki z o.o. wygasa jego mandat, a co się z tym wiąże także umocowanie do pełnienia funkcji. Zgodnie bowiem z art. 202 § 4 KSH „mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.”

Pomimo skutecznie dokonanego odwołania, na członku zarządu nadal spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją. Artykuł 203 § 3 KSH wprowadza bowiem prawo i obowiązek odwołanego członka zarządu do rozliczenia się ze swej działalności, zarówno na etapie przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego obejmującego okres, gdy on był w zarządzie, jak i przez obecność na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie roczne, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – nowe procedury

Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS. Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS: „wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA