REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niewypłacalności spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”
Kancelaria specjalizuje się w prawie sportowym i gospodarczym.
Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niewypłacalności spółki /Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niewypłacalności spółki /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe po objęciu funkcji w zarządzie w przypadku, gdy spółka była już wcześniej niewypłacalna?

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 1 grudnia 2017 r. Sąd Najwyższy podjął bardzo ważną uchwałę w sprawie o sygn. akt III CZP 65/17 dotyczącą odpowiedzi na zagadnienie prawne w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Sprawa dotyczyła przypadku, gdy spółka i działający w jej imieniu członkowie zarządu zaciągali coraz to nowe zobowiązania, podczas gdy spółka była już od dłuższego czasu niewypłacalna i powinna ogłosić upadłość.

Pozwani członkowie zarządu powoływali się na zaistnienie przesłanki egzoneracyjnej zwalniającej ich z odpowiedzialności a stanowiącej, że pomimo niezgłoszenia przez nich wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego powodowa spółka nie poniosła szkody, gdyż nawet w wypadku złożenia takiego wniosku we właściwym czasie, roszczenia powoda nie zostałyby zaspokojone.

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

REKLAMA

Sąd I instancji przychylił się do tej argumentacji i oddalił powództwo. Wątpliwości co do prawidłowości takiego rozstrzygnięcia powziął jednak Sąd II instancji rozpatrujący sprawę na skutek złożonej przez powoda apelacji od wyroku i w związku z rozbieżnościami orzeczniczymi co do rozumienia pojęcia szkody, zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym pytaniem prawnym:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1. „Czy w ramach odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. odpowiadają członkowie zarządu, którzy nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji całkowitej niewypłacalności spółki i zaciągania przez nich nowych zobowiązań?

2. Czy niewystąpienie we właściwym czasie przez członków zarządu spółki z o.o. o ogłoszenie upadłości wywołuje szkodę jej wierzyciela (art. 299 § 2 k.s.h.), gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a na skutek opóźnienia dochodzi do powstania wobec spółki nowych zobowiązań, które nie powstałyby gdyby ten wniosek został złożony w terminie, chociażby pozwany członek zarządu wykazał, że nawet w sytuacji dopełnienia przez zarząd prawem nałożonych obowiązków stopień zaspokojenia wierzyciela byłby identyczny?”

W uzasadnieniu pytania sąd II instancji argumentował, że z jednej strony, np. w wyroku o sygn. II CSK 390/11, Sąd Najwyższy wskazał, że członek zarządu odpowiada jedynie za tę część długu, którą wierzyciel otrzymałby, gdyby postępowanie upadłościowe zainicjowano we właściwym czasie. Jeżeli pozwany członek zarządu wykaże, że zakres spłaty byłby identyczny, to wówczas jest on zwolniony z odpowiedzialności.

Istnieją natomiast również inne poglądy, np. wyrażony w wyroku SN z 4 lipca 2013 r. (sygn. I CSK 646/12). Zgodnie z tym orzeczeniem - samo niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości może skutkować szkodą, zwłaszcza gdy kontrahent mógłby uniknąć ryzykownego kontraktu. Bowiem w razie zgodnego z prawem zachowania członków zarządu spółki (czyli zgłoszenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie), wierzyciel nie miałby w ogóle wierzytelności (po prostu by nie powstała), a skoro ją nabył na skutek ich zaniechania a jej wyegzekwowanie okazało się niemożliwe, to poniósł szkodę.

W odpowiedzi na powyższe pytanie prawne Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego poglądu i w dniu 1 grudnia 2017 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą:

„Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który objął tę funkcję wtedy, gdy spółka była niewypłacalna, ponosi odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. za długi spółki powstałe po objęciu przezeń funkcji, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów”.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
"Podatek" (opłata) od psa w 2026 roku. Każda gmina ustala samodzielnie - nie więcej niż 186,29 zł rocznie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

REKLAMA

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA