REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak założyć spółkę z o.o.? Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę

Agata Koschel-Sturzbecher
Adwokat, publicystka i szkoleniowiec.
Jak założyć spółkę z o.o.? Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę /fot.Shutterstock
Jak założyć spółkę z o.o.? Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Obecnie w Polsce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej, przede wszystkim ze względu na jej największą zaletę, która wynika już z samej nazwy - ograniczona odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Co ciekawe, mimo że ta forma prowadzenia działalności nazywana jest spółką, to można ją prowadzić także samemu - bez jakichkolwiek wspólników.

Takie rozwiązanie ma na celu umożliwienie przedsiębiorcom, którzy podejmują działalność na dużą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie, która pozwala na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a często także na płacenie niższych podatków. Jednoosobowa spółka z o.o. może być zatem alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

REKLAMA

Autopromocja

Aby ograniczyć bariery administracyjne dla przedsiębiorców, parę lat temu powstała możliwość przekształcenia działalności gospodarczej w jedną ze spółek kapitałowych. Ograniczenie barier nie oznacza jednak, iż nie ma żadnych wymogów formalnych, które przedsiębiorca chcący dokonać takiego przekształcenia musi spełnić. Wbrew pozorom lista jest długa. W celu usprawnienia przebiegu całego procesu, poniżej przedstawiono i omówiono kroki, które należy podjąć, aby skutecznie doszło do  przekształcenia.

Sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego

W pierwszej kolejności należy zlecić pracownikowi księgowości sporządzenie bilansu (wycenę składników majątku przedsiębiorcy), a także sporządzenie sprawozdania finansowego- oba dokumenty sporządzane są na konkretny dzień i będą stanowić załącznik do planu przekształcenia. Z kolei plan przekształcenia musi być dokonany w formie notarialnej wraz z informacją o wartości bilansowej przedsiębiorcy przekształcanego. Do planu załączyć także należy projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy i projekt aktu założycielskiego.

Opinia rewidenta

Następnie należy złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do właściwego sądu rejestrowego. Rewident będzie badał plan przekształcenia, wydając finalnie opinię (maksymalny czas sporządzenia takiej opinii wynosi 2 miesiące). Za sporządzenie  takiej opinii należy oczywiście uiścić opłatę, co ważne, można jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu, uzgodnić z rewidentem wysokość jego wynagrodzenia.

Oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski spółki

Po otrzymaniu opinii od biegłego rewidenta, u notariusza należy sporządzić oświadczenie o przekształceniu, a także akt założycielski - umowę spółki. Oświadczenie powinno zawierać co najmniej: typ spółki, wysokość kapitału zakładowego (min. 5 tys. zł), zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy jako wspólnikowi spółki (jeśli takie przyznanie jest przewidziane), a także nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki. Z kolei umowa spółki powinna określać: firmę (nazwę) i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników, czas trwania spółki, jeśli jest określony. Nie można zapomnieć, że informacje z oświadczenia i umowy powinny być zgodne z treścią załączników dołączonych do planu przekształcenia badanego przez biegłego rewidenta.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Opłata podatku

Przy rejestracji spółki należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, wynosi on 0.5 % od wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszanego o opłatę sądowa i opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli spółka zakładana jest w sposób tradycyjny - u notariusza - wtedy to on pobiera i odprowadza podatek do urzędu skarbowego. W przypadku zakładania spółki w trybie S24, należy samodzielnie obliczyć i opłacić podatek - płatnikiem jest nowo powstała spółka z o.o.

Powołanie zarządu

Po dokonaniu powyższych czynności, należy obligatoryjnie powołać  uchwałą zarząd. Nieobowiązkowo powołuje się radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Kwestia zatrudnianych pracowników

Jeśli przed przekształceniem, przedsiębiorca zatrudniał pracowników, nie musi powiadamiać ich o przekształceniu, gdyż przyjmuje się, że przekształcenie formy prawnej nie powoduje zmiany pracodawcy. Ze względów formalnych zalecane jest naniesienie zmian w części obowiązujących umów o pracę określających pracodawcę jeśli zmienia się nazwa, pod którą przedsiębiorca prowadzi swoją działalność. Pracowników obowiązkowo należy jednak powiadomić o terminie przekształcenia działalności w spółkę.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru

Jednym z ostatnich kroków jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru wraz z wnioskiem o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Taki wniosek złożyć trzeba najpóźniej 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką z chwilą wpisu do rejestru. Podczas rejestracji w KRS zgłasza się spółkę jako płatnika składek. W celu pełnej rejestracji należy przekazać tzw. dane uzupełniające, których wymaga GUS i ZUS. Dane te składa się na odpowiednich formularzach. Nie można także zapomnieć o złożeniu wniosku o wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG w ciągu 7 dni od wpisu spółki z o.o. do KRS.

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów

Zamknięcie księgi rachunkowej

Do końcowych formalności przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. należy także zamknięcie księgi rachunkowej- należy tego dokonać nie później niż 3 miesiące od dnia przekształcenia. Zamknięcie to polega na nieodwracalnym wyłączeniu możliwości dokonywania zapisów księgowych w zbiorach tworzących zamknięte księgi rachunkowe. Oprócz tego, należy też sporządzić wykaz składników majątku (taka konieczność istnieje w przypadku prowadzenia ksiąg rachunkowych, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencję przychodów lub w przypadku opodatkowania w formie karty podatkowej).  Wykaz taki powinien obejmować wszystkie rzeczy i wartości niematerialne rozliczone w ramach działalności. Co ważne, nie ma konieczności przekazywania tego dokumentu do urzędu skarbowego. Należy go jednak przechowywać w razie przyszłej kontroli.

Już po przekształceniu w spółkę, spółka z o.o. musi otworzyć księgi rachunkowe na dzień jej przekształcenia, czyli na dzień wpisu spółki do KRS (jest na to 15 dni od wpisu).


Co dzieje się po przekształceniu? Sukcesja praw i obowiązków

Jak wspomniano wcześniej, działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształca się najczęściej, gdy działalność wpisana do CEIDG znacznie się rozrosła. Jest to praktyczne rozwiązanie. Co ważne, po takim przekształceniu wszystkie prawa i obowiązki przysługujące osobie fizycznej wpisanej do CEIDG przysługują nadal, ma zatem miejsce sukcesja praw i obowiązków. Na nową spółkę przechodzą więc np. umowy o współpracę, czy umowy serwisowe. Spółka nie traci też koncesji i zwolnień, które przysługiwały przedsiębiorcy przed jej utworzeniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowią inaczej. Jak wspomniano na wstępie niezaprzeczalną zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, iż wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki z o.o. i ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność za długi, do wartości wniesionych przez nich wkładów. W dużym uproszczeniu można powiedzieć, iż spółka z o.o. jest osobnym bytem, niezależnym od wspólników, posiada osobowość prawną. W przypadku nieskutecznej egzekucji przeciwko spółce, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Można jednak „uwolnić” się od takiej odpowiedzialności, gdy wykaże się, iż we właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowania układowe lub, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nie nastąpiło z winy wspólnika lub gdy wierzyciel nie poniósł szkody. W przypadku omawianego przekształcenia, sukcesja praw i obowiązków oznacza, że przedsiębiorca nie będzie zwolniony ze zobowiązań, które powstały przed przekształceniem działalności w spółkę. Przedsiębiorca taki odpowiada więc solidarnie ze spółki za długi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez 3 lata, od dnia przekształcenia.

Sukcesja podatkowa

Przy przekształceniu w spółkę z o.o., oprócz sukcesji praw i obowiązków dochodzi także do tzw. sukcesji podatkowej- zachowanie większości praw podatkowych. Przedsiębiorca traci jednak prawo do opodatkowania dochodu zgodnie z przepisami o podatku dochodowym od osób fizycznych- od chwili utworzenia spółki z o.o.- obowiązuje opodatkowanie podatkiem CIT. Po przekształceniu przedsiębiorca nie ma już możliwość odliczenia ulg podatkowych tj. ulga internetowa czy ulga na dzieci- nie ma też możliwości wspólnego rozliczenia z małżonkiem.  Co ważne, przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość odliczania podatku VAT. Należy pamiętać, że nadal istnieje obowiązek złożenia deklaracji podatkowych i rozliczenia podatku za okresy sprzed przekształcenia.

Po przekształceniu zachowuje się więc pełną ciągłość działalności gospodarczej. Tyczy się to także nazwy firmy, może być taka sama, jedyną zmianą jest konieczność dodania skrótu spółki. Np. jeśli działalność gospodarcza była prowadzona pod firmą „F.H.U. Jan Nowak”, po przekształceniu nazwa będzie wyglądać ”F.H.U. Jan Kowalski sp. z o.o.”. W przypadku całkowitej zmiany, do nazwy należy dodać człon „dawniej…”, np. przy zmianie z „F.H.U. Jan Nowak”, na nazwę „Budmex”, prawidłowa nazwa będzie wyglądać- „Budmex sp. z o.o. dawniej F.H.U. Jan Nowak”. Na zmianę nazwy jest rok czasu od dnia przekształcenia. Ważnym aspektem jest także to, że takie przekształcenie jest neutralne podatkowo, co oznacza, że nie ma konieczności zapłaty podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Nie powstaje więc przychód od opodatkowania, majątek, który należał wcześniej do osoby fizycznej wpisanej do CEIDG staje się majątkiem jednoosobowej spółki z o.o. Nie ma zatem konieczności wnoszenia majątku aportem.

Agata Koschel
adwokat

Źródła:

ustawa z dnia 15 września 2000 r.  - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.), ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz., 1150  ze zm.), ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2018 r., poz. 986 ze zm.), ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2018 r., poz.1360 ze zm.), ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 300 ze zm.), Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania (Dz.U. z 2015 r., poz. 724 ze zm.), rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 2017 r., poz. .1957),  rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 marca 2016 r. w sprawie sposobu uiszczania opłat sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 408 ze zm.), ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1778 ze zm.) ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz.U. z 2018 r., poz. 647 ze zm.).

Zobacz także: Moja firma

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dlaczego księgowość wciąż jest pewnym wyborem? Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje

Księgowość jest nadal pewnym wyborem. Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Niezależnie od tego, jak rozwija się technologia, firmy zawsze będą potrzebować wykwalifikowanych osób do zarządzania swoimi finansami. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje, mimo nowych technologii i sztucznej inteligencji.

Skarbówka gorliwie kontroluje podatek u źródła (WHT). WSA w Warszawie: zabezpieczenie „na zapas” wykluczone

Rozliczenia w podatku u źródła (WHT) w ostatnich latach są obiektem wzmożonego zainteresowania organów podatkowych. Oprócz wszczynania kontroli podatkowych czy celno-skarbowych wobec płatników, organy dokonują bardziej dotkliwych i niekorzystnych działań, takich jak chociażby wszczynanie postępowań karnoskarbowych czy wydawanie decyzji zabezpieczających. Często te dodatkowe działania podejmowane są jedynie w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia i wydłużenia czasu na wydanie decyzji. Takie działania organów podlegają jednak kontroli sądowej, czego wyraz dał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2564/23.

Nowa era fundacji rodzinnych w Polsce: wyzwania i korzyści po roku funkcjonowania

W ciągu roku od wprowadzenia przepisów o fundacjach rodzinnych, powstało ich ponad tysiąc, a setki innych czekają na rejestrację. Niemniej jednak, w tym okresie pojawiły się pewne aspekty wymagające poprawy.

Rzecznik MŚP: Liczne małe firmy nie udźwigną kosztów podwyżki płacy minimalnej od 2025 roku. Upadną lub zawieszą działalność

Podwyżka minimalnego wynagrodzenia za pracę, które od 1 stycznia 2025 r. ma wynosić ponad 4,6 tys. złotych brutto, sprawi, że wielu małych firm nie będzie stać na zatrudnianie pracowników - poinformowała PAP rzeczniczka małych i średnich przedsiębiorców Agnieszka Majewska.

REKLAMA

Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

Wakacje od ZUS już w 2024 roku - kto i kiedy może skorzystać? Jak to zrobić?

Wielu przedsiębiorców na to czekało. Wakacje od ZUS już niedługo staną się faktem. 9 maja 2024 roku uchwalono nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego prawa tzw. wakacje składkowe. Nowe przepisy wchodzą w życie 1 listopada 2024 roku. Podpowiadamy, od kiedy można skorzystać z tego rozwiązania i jakie warunki należy spełnić.

Urlop wypoczynkowy 2024 (od A do Z). Wymiar, zasady, wynagrodzenie, zmiana pracodawcy, prawa i obowiązki pracownika oraz zakładu pracy

Jaki jest wymiar urlopu wypoczynkowego i od czego zależy? Jak powinien być udzielany urlop wypoczynkowy? Co to jest urlop proporcjonalny? Jakie są prawa i obowiązki pracodawcy a jakie pracownika? Wyjaśnia specjalistka ds. kadr i płac.

REKLAMA

Samofakturowanie - kto powinien wystawić duplikat faktury?

W imieniu niektórych sprzedawców wystawiam faktury na zasadzie samofakturowania. Jak powinienem postąpić, jeżeli jeden ze sprzedawców zgłosił mi, że zgubił fakturę, którą dla niego wystawiłem. Czy mogę mu wystawić duplikat?

Dążenie do płacenia jak najniższych podatków nie jest zakazane, jest naturalnym prawem każdego podatnika. Takie jest stanowisko NSA

Dążenie do płacenia jak najniższych podatków nie jest prawnie zakazane, a jest niejako naturalnym prawem każdego podatnika. Organy, a później sądy, mogą jedyni oceniać zgodność z prawem tych dążeń. Przypomniał sąd administracyjny, uchylając zaskarżoną przez przedsiębiorcę decyzję naczelnika urzędu celno-skarbowego.

REKLAMA