Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna jest umownym stosunkiem cywilnoprawnym, zobowiązaniem, które powstaje na mocy przepisów Kodeksu cywilnego. Jest to istotna różnica pomiędzy podmiotami powstającymi na mocy Kodeksu spółek handlowych. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a jej wspólników łączy wspólność majątkowa łączna. Spółka nie posiada bowiem własnego majątku. Majątek ten należy do wspólników, jednakże w trakcie trwania spółki cywilnej, żaden ze współwłaścicieli nie może nim dysponować we własnym zakresie, możliwe jest to dopiero po rozwiązaniu spółki. Majątek spółki ma bowiem służyć jej celowi gospodarczemu. Ponadto funkcjonowanie w obrocie prawnym jako wspólnik spółki cywilnej wiąże się między innymi z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki całym majątkiem wspólników, również ich majątkami osobistymi. Co więcej – spółki cywilnej nie zalicza się ani do spółek kapitałowych, ani do spółek osobowych.
Świadczeniem, do którego zobowiązują się wspólnicy spółki cywilnej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w oznaczony sposób, a w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 KC).
Wspólnikiem spółki cywilnej może być każdy podmiot prawa cywilnego – osoba fizyczna, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Niniejszy artykuł będzie się odnosił głównie do spółki cywilnej, w której wspólnikami są osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą ze względu na to, że taka forma spółki cywilnej jest najbardziej powszechna.
Rozwiązanie spółki cywilnej
Spółka cywilna może ulec rozwiązaniu na kilka sposobów: wspólnicy mogą określić w umowie spółki, jaki będzie czas jej trwania, spółka może ulec rozwiązaniu w momencie osiągnięcia zakładanego przez wspólników celu, ponadto spółka cywilna ulega rozwiązaniu wraz z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Oprócz tego wspólnik ma uprawnienie do wystąpienia ze spółki. W przypadku spółki cywilnej jej wspólnicy nie mogą podjąć uchwały o likwidacji spółki. Spółka cywilna, jak już wcześniej wspomniano, stanowi umowę, stosunek zobowiązaniowy, nie istnieje więc bez wspólników, którzy podpisali wspólnie umowę spółki.
Przy rozwiązywaniu spółki cywilnej wspólnicy są zobligowani do sporządzenia wykazu składników majątkowych. Wykaz taki musi zawierać co najmniej takie dane jak liczba porządkowa, określenie (nazwa) składnika majątkowego, datę nabycia składnika majątkowego, kwotę wydatków poniesionych na nabycia składnika majątkowego oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątkowego zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych i wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce na dzień jej rozwiązania.
Przytoczyć należy art. 875 KC, który stanowi, że od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że z chwilą rozwiązania spółki współwłasność łączna majątku wspólników przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. Po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady w ten sposób, że zwraca się im w naturze rzeczy, które wnieśli do spółki do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość ich wkładów oznaczonych w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Podkreślenia wymaga, że nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Podział majątku wspólników może nastąpić na mocy umowy miedzy nimi zawartej (umowy znoszącej współwłasność) lub orzeczenia sądu. Umowa może zostać zawarta w dowolnej formie, chyba że przedmiotem podziału będzie nieruchomość – wówczas obowiązywać wspólników będzie, pod rygorem nieważności, forma aktu notarialnego. W umowie znoszącej współwłasność wspólnicy powinni wskazać, które składniki majątki będą przechodzić na własność poszczególnych wspólników.
Wybór sądowej drogi rozwiązania spółki wiązać się będzie z koniecznością złożenia wniosku do sądu właściwego, bowiem postępowanie o zniesienie współwłasności prowadzone jest w trybie nieprocesowym. Warunkiem zawnioskowania przez wspólnika o zniesienie współwłasności przez sąd jest spłata wszelkich długów przez wspólników. W postępowaniu sądowym wspólnik zobowiązany jest do przedstawienia wszelkich dowodów na potwierdzenie jego praw własności do poszczególnych składników majątku, a także propozycji podziału.
Rozliczenia PIT w spółce cywilnej
Przenosząc swoje rozważania na grunt prawa podatkowego, a ściślej – podatku dochodowego PIT – zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, poza pewnymi wyjątkami, które w ustawie wskazane zostały w art. 21, 52, 52a, 52c.
Ważne jest, że spółka cywilna nie płaci podatku dochodowego, nie jest ona bowiem podatnikiem. Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Podatnikiem jest zatem osobno każdy wspólnik spółki cywilnej i rozlicza się on osobiście z dochodów osiągniętych przez spółkę cywilną. W zależności od tego, jaki zysk w spółce cywilnej posiada dany wspólnik – taki zapłaci on podatek dochodowy PIT. Opodatkowanie następuje proporcjonalnie. Wspólnik zatem, jako przedsiębiorca, opłaci podatek dochodowy PIT stricte od przychodu, jaki osiągnie w związku z prowadzeniem spółki cywilnej, zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przy założeniu, że podatnik wybrał opodatkowanie na zasadach ogólnych lub ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, w pierwszej kolejności wspólnicy spółki cywilnej zobligowani są ustalić dochód, jaki przyniosła spółka, następnie dochód ten jest dzielony pomiędzy poszczególnych wspólników, w zależności od ich udziałów w zyskach spółki. Jeżeli w umowie spółki cywilnej nie został określony podział zysków – przyjmuje się, że zyski dzielone są w równych proporcjach między wspólnikami.
Rozwiązanie spółki cywilnej a PIT
W momencie likwidacji spółki cywilnej, po zniesieniu współwłasności i otrzymaniu środków pieniężnych oraz otrzymanych przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku, wspólnik nie ma obowiązku uiszczenia podatku dochodowego PIT, bowiem w momencie rozwiązania spółki cywilnej, jej wspólnik, otrzymawszy składniki majątku, obejmuje je ewidencją osoby prowadzącej działalność gospodarczą. Wynika to z faktu, iż w wyniku rozwiązania spółki cywilnej, nie ulega rozwiązaniu jednoosobowa działalność gospodarcza poszczególnych wspólników, którzy wchodzili w skład spółki. Zatem elementy, otrzymane przez wspólnika spółki cywilnej po jej rozwiązaniu będą opodatkowane dopiero w momencie ich zbycia przez wspólnika. Uprzednio ewidencja spółki cywilnej prowadzona była przez nią samą.
Odnosząc się do uzyskania przez wspólnika składnika majątkowego innego niż pieniężny, należy podkreślić, że, jakkolwiek jego wartość stanowi przychód uzyskany po rozwiązaniu spółki cywilnej, natomiast przesunięty jest moment powstania przychodu na chwilę zbycia tego składnika majątkowego. Jego opodatkowanie zatem przesunie się do chwili faktycznego uzyskania środków pieniężnych z tytułu sprzedaży danego składnika majątkowego. Jeżeli jednak sprzedaż nastąpi po upływie 6 lat od otrzymania składnika majątkowego w związku z rozwiązaniem spółki cywilnej i sprzedaż ta nie będzie miała związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie spowoduje ona powstania przychodu.
Dopiero przy rozwiązaniu jednoosobowej działalności gospodarczej, do której weszły poszczególne składniki majątkowe uprzednio rozwiązanej spółki cywilnej, przedsiębiorca będzie zobligowany uiścić od nich podatek dochodowy od osób fizycznych. Zgodnie art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w myśl którego w razie likwidacji działalności gospodarczej sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej. Dochodem koniecznym do wykazania przez podatnika, będzie różnica pomiędzy przychodem a wydatkiem na nabycie danej rzeczy. Przychód ze sprzedaży składnika majątku należy wykazać w zeznaniu rocznym.
Wystąpienie wspólnika ze spółki
Inna sytuacja zaistnieje w momencie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej. Wspólnik ma bowiem uprawnienie w dowolnym momencie wypowiedzieć swój udział z zachowaniem właściwego terminu wypowiedzenia, jeśli umowa spółki zawarta została na czas nieokreślony. Pozostali wspólnicy mają obowiązek dokonać z tymże wspólnikiem rozliczeń.
Otrzymane przez wspólnika spółki cywilnej środki pieniężne traktowane są jako przychód. Jego źródłem jest działalność gospodarcza. Do tego przychodu nie jest zaliczana wartość zysku wygenerowanego przez spółkę w trakcie jej istnienia. Środki te bowiem były już wcześniej rozliczane jako przychód wspólnika.
Ponadto powyższe nie oznacza, że całość tak uzyskanego przychodu będzie podlegała opodatkowaniu podatkowi dochodowemu PIT. Wspólnik będzie musiał rozliczyć różnicę między jego przychodem a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce cywilnej. Eliminuje to ryzyko podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.
Jeżeli jednak wspólnik po wystąpieniu ze spółki cywilnej otrzyma inny niż pieniężny składnik majątkowy – przychód powstanie dopiero w przypadku jego zbycia.
Jednakże, w momencie, kiedy zbycie tego składnika majątkowego nastąpi po upływie 6 lat od dnia jego nabycia, przychód w ogóle nie powstanie. Jest to stosowane zarówno w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej, jak i w momencie rozwiązania spółki.
Natalia Kijaczko, aplikant adwokacki
Polecamy: INFORLEX Biznes
Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry