REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kojarzy się z niezależnym bytem prawnym. Samodzielnym i odpowiadającym za swoje zobowiązania. Inaczej jednak kształtuje się sytuacja w przypadku spółki cywilnej. Ta swoistego rodzaju hybryda, łączy elementy spółki i odpowiedzialności osób fizycznych. Jak kształtują się przepisy oraz orzecznictwo w tym zakresie?

Podstawy prawne działania spółki cywilnej

Spółka cywilna wywodzi się z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 z późn. zmianami), zwanej dalej "Kodeks cywilny" i już w tym miejscu widać pierwszą różnicę w stosunku do innych spółek, które powstają na gruncie przepisów kodeksu handlowego. Umowa spółki cywilnej powstaje, gdy jej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie z zasadami ogólnej odpowiedzialności wspólników, każdy z nich jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jest również odpowiedzialny solidarnie za jej zobowiązania.

REKLAMA

Autopromocja

Wyciąg z przepisów

Kodeks cywilny

Art.  860.  [Umowa spółki cywilnej]
§  1.  Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§  2.  Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Art.  864.  [Odpowiedzialność solidarna]
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  867.  [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]
§  1.  Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§  2.  Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Zasada solidarnej odpowiedzialności – orzecznictwo Sądu Najwyższego

Jak widać w przypadku spółki cywilnej, wspólnik musi liczyć się z ewentualną koniecznością spłaty zobowiązań podatkowych spółki. Dodatkowo, groźnym mechanizmem jest tak zwana odpowiedzialność solidarna. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel (np. organ podatkowy) może żądać zapłaty (spełnienia świadczenia) od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z osobna, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione. Każdy z nich odpowiada za całość zobowiązania (nie tylko za swoją "część"). Zobowiązanie wygasa dopiero, gdy którykolwiek z dłużników / wspólników je spłaci. Wtedy zwalnia on pozostałych. W takim wypadku wspólnik, który spłacił zobowiązanie podatkowe, może mieć roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników. Jednak wobec wierzyciela (organów podatkowych), nie ma szansy obrony tylko dlatego, że jest jednym z wielu wspólników.

Teza z orzecznictwa:

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r. II CNP 49/08:
1. Przepis art. 864 k.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.
2. Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli.
3. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.
4. Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

Odpowiedzialność wspólników – Ordynacja podatkowa

Dodatkowe zasady odpowiedzialności wspólników w zakresie podatków, wskazuje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2019.900 z późn. zmianami), zwana dalej "Ordynacja podatkowa". Zgodnie z zasadami, za zobowiązania podatkowe spółki, wspólnik spółki cywilnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i innymi wspólnikami. Odpowiedzialność ta ma zastosowanie również do byłych wspólników, za zaległości w okresie, kiedy wspólnik był wspólnikiem spółki cywilnej.

Wyciąg z przepisów:

Ordynacja podatkowa
Art.  115.  [Odpowiedzialność podatkowa wspólnika]
§  1.  Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.
§  2.  Przepis § 1 stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
§  3.  (uchylony).
§  4.  Orzeczenie o odpowiedzialności, o której mowa w § 1, nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2, a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.
§  5.  Przepis § 4 stosuje się również w przypadku rozwiązania spółki.

Praktyczne zagadnienia odpowiedzialności podatkowej wspólników

W istniejącym orzecznictwie można znaleźć wiele ważnych wytycznych, dotyczących odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej, w zakresie zobowiązań podatkowych:

  • brak zasady winy

Odpowiedzialność wspólnika za długi podatkowe spółki cywilnej nie jest zależna od tego, czy wspólnik jest winny ich powstania, czy nie. Te dywagacje nie mają znaczenia.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 czerwca 2004 r. w sprawie III SA 447/03:
"Orzekanie o odpowiedzialności wspólników nie jest oparte na zasadzie winy i dlatego nie ma znaczenia ustalenie przyczynienia się do powstania zaległości."

  • brak proporcjonalności

Podobnie wysokość zobowiązania podatkowego, czy przyczynienia się do wysokości zaległości konkretnego wspólnika, nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za długi.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 19 października 2007 roku w sprawie I SA/Ol 182/06:
"Stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki cywilnej i przyczynienia się do powstania zaległości podatkowych nie ma znaczenia dla orzekania o odpowiedzialności wspólników za te zaległości. Odpowiedzialność ta ma bowiem charakter obiektywny, niezależny od zawinienia i jest solidarna. Umową nie można ograniczyć ani ukształtować obowiązku podatkowego. Obowiązek taki kształtowany jest bowiem przepisami ustawy (art. 217 Konstytucji RP) i ma charakter publicznoprawny, a nie prywatnoprawny. Nie można zatem powoływać się na treść umowy celem zwolnienia (lub ograniczenia) się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Umowa spółki ma natomiast znaczenie w stosunkach między wspólnikami i jako podstawa do określenia ich odpowiedzialności wzajemnej."

  • brak ograniczeń postępowania

Zasadniczo możliwe jest podjęcie postępowania wobec wspólników, pomimo braku zakończonej egzekucji wobec spółki.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 9 stycznia 2019 r. w sprawie I SA/Bk 627/18:
"Artykuł 115 o.p. nie zawiera regulacji, która uzależnia orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej od wyniku egzekucji prowadzonej wobec spółki."

  • brak ograniczenia co do wkładu

Odpowiedzialność wspólników nie jest zależna od wysokości ich wkładów w spółkę. To znaczy, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (do 2003.12.31) w Warszawie z 1 września 2000 r. w sprawie III SA 1456/99:
„1. W toku postępowania dotyczącego przeniesienia odpowiedzialności podatkowej na osoby trzecie organ podatkowy nie ma uprawnień do zmiany wielkości zaległości podatkowych wynikających z rozstrzygnięć dokonanych w postępowaniu wymiarowym.
2. Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółki cywilnej za ciążące na niej zaległości podatkowe nie jest uzależniona od wysokości wkładów poszczególnych wspólników. Oznacza to, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki. Wynika to także z solidarnego charakteru odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania podatkowe tej spółki.”.

Polecamy: Tarcza antykryzysowa – Podatki i prawo gospodarcze. Pakiet 5 ebooków

[RAPORT] KORONAWIRUS - podatki, prawo pracy, biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA