REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kojarzy się z niezależnym bytem prawnym. Samodzielnym i odpowiadającym za swoje zobowiązania. Inaczej jednak kształtuje się sytuacja w przypadku spółki cywilnej. Ta swoistego rodzaju hybryda, łączy elementy spółki i odpowiedzialności osób fizycznych. Jak kształtują się przepisy oraz orzecznictwo w tym zakresie?

Podstawy prawne działania spółki cywilnej

Spółka cywilna wywodzi się z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 z późn. zmianami), zwanej dalej "Kodeks cywilny" i już w tym miejscu widać pierwszą różnicę w stosunku do innych spółek, które powstają na gruncie przepisów kodeksu handlowego. Umowa spółki cywilnej powstaje, gdy jej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie z zasadami ogólnej odpowiedzialności wspólników, każdy z nich jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jest również odpowiedzialny solidarnie za jej zobowiązania.

REKLAMA

Autopromocja

Wyciąg z przepisów

Kodeks cywilny

Art.  860.  [Umowa spółki cywilnej]
§  1.  Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§  2.  Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Art.  864.  [Odpowiedzialność solidarna]
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  867.  [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]
§  1.  Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§  2.  Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Zasada solidarnej odpowiedzialności – orzecznictwo Sądu Najwyższego

Jak widać w przypadku spółki cywilnej, wspólnik musi liczyć się z ewentualną koniecznością spłaty zobowiązań podatkowych spółki. Dodatkowo, groźnym mechanizmem jest tak zwana odpowiedzialność solidarna. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel (np. organ podatkowy) może żądać zapłaty (spełnienia świadczenia) od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z osobna, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione. Każdy z nich odpowiada za całość zobowiązania (nie tylko za swoją "część"). Zobowiązanie wygasa dopiero, gdy którykolwiek z dłużników / wspólników je spłaci. Wtedy zwalnia on pozostałych. W takim wypadku wspólnik, który spłacił zobowiązanie podatkowe, może mieć roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników. Jednak wobec wierzyciela (organów podatkowych), nie ma szansy obrony tylko dlatego, że jest jednym z wielu wspólników.

Teza z orzecznictwa:

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r. II CNP 49/08:
1. Przepis art. 864 k.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.
2. Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli.
3. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.
4. Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

Odpowiedzialność wspólników – Ordynacja podatkowa

Dodatkowe zasady odpowiedzialności wspólników w zakresie podatków, wskazuje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2019.900 z późn. zmianami), zwana dalej "Ordynacja podatkowa". Zgodnie z zasadami, za zobowiązania podatkowe spółki, wspólnik spółki cywilnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i innymi wspólnikami. Odpowiedzialność ta ma zastosowanie również do byłych wspólników, za zaległości w okresie, kiedy wspólnik był wspólnikiem spółki cywilnej.

Wyciąg z przepisów:

Ordynacja podatkowa
Art.  115.  [Odpowiedzialność podatkowa wspólnika]
§  1.  Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.
§  2.  Przepis § 1 stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
§  3.  (uchylony).
§  4.  Orzeczenie o odpowiedzialności, o której mowa w § 1, nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2, a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.
§  5.  Przepis § 4 stosuje się również w przypadku rozwiązania spółki.

Praktyczne zagadnienia odpowiedzialności podatkowej wspólników

W istniejącym orzecznictwie można znaleźć wiele ważnych wytycznych, dotyczących odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej, w zakresie zobowiązań podatkowych:

  • brak zasady winy

Odpowiedzialność wspólnika za długi podatkowe spółki cywilnej nie jest zależna od tego, czy wspólnik jest winny ich powstania, czy nie. Te dywagacje nie mają znaczenia.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 czerwca 2004 r. w sprawie III SA 447/03:
"Orzekanie o odpowiedzialności wspólników nie jest oparte na zasadzie winy i dlatego nie ma znaczenia ustalenie przyczynienia się do powstania zaległości."

  • brak proporcjonalności

Podobnie wysokość zobowiązania podatkowego, czy przyczynienia się do wysokości zaległości konkretnego wspólnika, nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za długi.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 19 października 2007 roku w sprawie I SA/Ol 182/06:
"Stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki cywilnej i przyczynienia się do powstania zaległości podatkowych nie ma znaczenia dla orzekania o odpowiedzialności wspólników za te zaległości. Odpowiedzialność ta ma bowiem charakter obiektywny, niezależny od zawinienia i jest solidarna. Umową nie można ograniczyć ani ukształtować obowiązku podatkowego. Obowiązek taki kształtowany jest bowiem przepisami ustawy (art. 217 Konstytucji RP) i ma charakter publicznoprawny, a nie prywatnoprawny. Nie można zatem powoływać się na treść umowy celem zwolnienia (lub ograniczenia) się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Umowa spółki ma natomiast znaczenie w stosunkach między wspólnikami i jako podstawa do określenia ich odpowiedzialności wzajemnej."

  • brak ograniczeń postępowania

Zasadniczo możliwe jest podjęcie postępowania wobec wspólników, pomimo braku zakończonej egzekucji wobec spółki.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 9 stycznia 2019 r. w sprawie I SA/Bk 627/18:
"Artykuł 115 o.p. nie zawiera regulacji, która uzależnia orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej od wyniku egzekucji prowadzonej wobec spółki."

  • brak ograniczenia co do wkładu

Odpowiedzialność wspólników nie jest zależna od wysokości ich wkładów w spółkę. To znaczy, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (do 2003.12.31) w Warszawie z 1 września 2000 r. w sprawie III SA 1456/99:
„1. W toku postępowania dotyczącego przeniesienia odpowiedzialności podatkowej na osoby trzecie organ podatkowy nie ma uprawnień do zmiany wielkości zaległości podatkowych wynikających z rozstrzygnięć dokonanych w postępowaniu wymiarowym.
2. Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółki cywilnej za ciążące na niej zaległości podatkowe nie jest uzależniona od wysokości wkładów poszczególnych wspólników. Oznacza to, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki. Wynika to także z solidarnego charakteru odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania podatkowe tej spółki.”.

Polecamy: Tarcza antykryzysowa – Podatki i prawo gospodarcze. Pakiet 5 ebooków

[RAPORT] KORONAWIRUS - podatki, prawo pracy, biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA