REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kojarzy się z niezależnym bytem prawnym. Samodzielnym i odpowiadającym za swoje zobowiązania. Inaczej jednak kształtuje się sytuacja w przypadku spółki cywilnej. Ta swoistego rodzaju hybryda, łączy elementy spółki i odpowiedzialności osób fizycznych. Jak kształtują się przepisy oraz orzecznictwo w tym zakresie?

Podstawy prawne działania spółki cywilnej

Spółka cywilna wywodzi się z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 z późn. zmianami), zwanej dalej "Kodeks cywilny" i już w tym miejscu widać pierwszą różnicę w stosunku do innych spółek, które powstają na gruncie przepisów kodeksu handlowego. Umowa spółki cywilnej powstaje, gdy jej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie z zasadami ogólnej odpowiedzialności wspólników, każdy z nich jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jest również odpowiedzialny solidarnie za jej zobowiązania.

Autopromocja

Wyciąg z przepisów

Kodeks cywilny

Art.  860.  [Umowa spółki cywilnej]
§  1.  Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§  2.  Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Art.  864.  [Odpowiedzialność solidarna]
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  867.  [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]
§  1.  Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§  2.  Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Zasada solidarnej odpowiedzialności – orzecznictwo Sądu Najwyższego

Jak widać w przypadku spółki cywilnej, wspólnik musi liczyć się z ewentualną koniecznością spłaty zobowiązań podatkowych spółki. Dodatkowo, groźnym mechanizmem jest tak zwana odpowiedzialność solidarna. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel (np. organ podatkowy) może żądać zapłaty (spełnienia świadczenia) od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z osobna, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione. Każdy z nich odpowiada za całość zobowiązania (nie tylko za swoją "część"). Zobowiązanie wygasa dopiero, gdy którykolwiek z dłużników / wspólników je spłaci. Wtedy zwalnia on pozostałych. W takim wypadku wspólnik, który spłacił zobowiązanie podatkowe, może mieć roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników. Jednak wobec wierzyciela (organów podatkowych), nie ma szansy obrony tylko dlatego, że jest jednym z wielu wspólników.

Teza z orzecznictwa:

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r. II CNP 49/08:
1. Przepis art. 864 k.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.
2. Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli.
3. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.
4. Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

Odpowiedzialność wspólników – Ordynacja podatkowa

Dodatkowe zasady odpowiedzialności wspólników w zakresie podatków, wskazuje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2019.900 z późn. zmianami), zwana dalej "Ordynacja podatkowa". Zgodnie z zasadami, za zobowiązania podatkowe spółki, wspólnik spółki cywilnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i innymi wspólnikami. Odpowiedzialność ta ma zastosowanie również do byłych wspólników, za zaległości w okresie, kiedy wspólnik był wspólnikiem spółki cywilnej.

Wyciąg z przepisów:

Ordynacja podatkowa
Art.  115.  [Odpowiedzialność podatkowa wspólnika]
§  1.  Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.
§  2.  Przepis § 1 stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
§  3.  (uchylony).
§  4.  Orzeczenie o odpowiedzialności, o której mowa w § 1, nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2, a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.
§  5.  Przepis § 4 stosuje się również w przypadku rozwiązania spółki.

Praktyczne zagadnienia odpowiedzialności podatkowej wspólników

W istniejącym orzecznictwie można znaleźć wiele ważnych wytycznych, dotyczących odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej, w zakresie zobowiązań podatkowych:

  • brak zasady winy

Odpowiedzialność wspólnika za długi podatkowe spółki cywilnej nie jest zależna od tego, czy wspólnik jest winny ich powstania, czy nie. Te dywagacje nie mają znaczenia.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 czerwca 2004 r. w sprawie III SA 447/03:
"Orzekanie o odpowiedzialności wspólników nie jest oparte na zasadzie winy i dlatego nie ma znaczenia ustalenie przyczynienia się do powstania zaległości."

  • brak proporcjonalności

Podobnie wysokość zobowiązania podatkowego, czy przyczynienia się do wysokości zaległości konkretnego wspólnika, nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za długi.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 19 października 2007 roku w sprawie I SA/Ol 182/06:
"Stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki cywilnej i przyczynienia się do powstania zaległości podatkowych nie ma znaczenia dla orzekania o odpowiedzialności wspólników za te zaległości. Odpowiedzialność ta ma bowiem charakter obiektywny, niezależny od zawinienia i jest solidarna. Umową nie można ograniczyć ani ukształtować obowiązku podatkowego. Obowiązek taki kształtowany jest bowiem przepisami ustawy (art. 217 Konstytucji RP) i ma charakter publicznoprawny, a nie prywatnoprawny. Nie można zatem powoływać się na treść umowy celem zwolnienia (lub ograniczenia) się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Umowa spółki ma natomiast znaczenie w stosunkach między wspólnikami i jako podstawa do określenia ich odpowiedzialności wzajemnej."

  • brak ograniczeń postępowania

Zasadniczo możliwe jest podjęcie postępowania wobec wspólników, pomimo braku zakończonej egzekucji wobec spółki.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 9 stycznia 2019 r. w sprawie I SA/Bk 627/18:
"Artykuł 115 o.p. nie zawiera regulacji, która uzależnia orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej od wyniku egzekucji prowadzonej wobec spółki."

  • brak ograniczenia co do wkładu

Odpowiedzialność wspólników nie jest zależna od wysokości ich wkładów w spółkę. To znaczy, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (do 2003.12.31) w Warszawie z 1 września 2000 r. w sprawie III SA 1456/99:
„1. W toku postępowania dotyczącego przeniesienia odpowiedzialności podatkowej na osoby trzecie organ podatkowy nie ma uprawnień do zmiany wielkości zaległości podatkowych wynikających z rozstrzygnięć dokonanych w postępowaniu wymiarowym.
2. Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółki cywilnej za ciążące na niej zaległości podatkowe nie jest uzależniona od wysokości wkładów poszczególnych wspólników. Oznacza to, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki. Wynika to także z solidarnego charakteru odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania podatkowe tej spółki.”.

Polecamy: Tarcza antykryzysowa – Podatki i prawo gospodarcze. Pakiet 5 ebooków

[RAPORT] KORONAWIRUS - podatki, prawo pracy, biznes

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o tytoń do żucia, tytoń do nosa

    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o pozostałe wyroby tytoniowe niebędące wyrobami akcyzowymi np. tytoń do żucia, tytoń do nosa.

    Dotacje na cyfryzację firm 2024. Innowacje cyfrowe w MŚP na Śląsku oraz Dig.IT Transformacja Cyfrowa Polskich MŚP

    Jakie dofinansowanie można obecnie uzyskać na cyfryzację firmy będąc małym lub średnim przedsiębiorcą?

    Ceny transferowe 2024 - kontrole. Wezwanie do przedłożenia dokumentacji lokalnej, a zwolnienie dla podmiotów krajowych

    W związku z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych cenami transferowymi można zaobserwować zwiększoną liczbę kontroli w tym zakresie. Choć prowadzenie kontroli na podstawie i w granicach przepisów prawa stanowi obowiązek organów podatkowych, kontrolującym zdarzają się w tym zakresie nadużycia.

    Fundusze z FENG zasilą polski rynek venture capital. Przygotowanie pod inwestycje zwiększy szansę na uzyskanie finansowania

    Z końcem lutego 2024 r. zakończony został pierwszy nabór do pięciu programów PFR Ventures, w ramach których do polskich funduszy venture capital ma popłynąć 2 mld zł z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). W kwietniu br startuje drugi nabór, a do końca 2024 roku PFR Ventures planuje przeprowadzić łącznie pięć rund selekcyjnych. W wyniku realizacji programów PFR Ventures przez polski rynek VC ma przepłynąć w ciągu kilku najbliższych lat ok. 3,1 mld złotych.

    Jeśli nie WIRON to jaki wskaźnik zastąpi WIBOR i od kiedy? Niepewność na rynku bankowym. Gubią się też klienci banków. Czy kredyty o stałym oprocentowaniu będą bardziej powszechne?

    Od kilku miesięcy temat wskaźników referencyjnych stał się bardzo gorący. Banki wydają się być już zniesmaczone całą tą reformą wskaźnikową, której końca nie widać. Także konsumenci już się w tym gubią, bo nie wiedzą, czy wskaźnik, który mają wpisany do umowy, od którego zależy ich oprocentowanie, będzie istniał, a jeśli nie, to na jaki inny się zmieni.

    Minister finansów ma nadzieję, że handlowe niedziele zostaną uregulowane w tym roku. Będą wyższe wpływy z VAT

    Trwa dyskusja nad przywróceniem handlu w niedziele. W Sejmie znajduje się projekt ustawy, który przewiduje wprowadzenie dwóch handlowych niedziel w miesiącu. Jakie byłyby skutki wprowadzenia dwóch handlowych niedziel w miesiącu w zakresie podatku VAT?

    Zmiany w handlu internetowym 2024. Minister Finansów: urzędy skarbowe dowiedzą się gdy zrobisz 30 (i więcej) transakcji w roku

    Minister finansów, Andrzej Domański zapewnił 12 kwietnia 2024 r., że nowe przepisy nie sprawią, że urzędy skarbowe będą inwigilować osoby sprzedające w internecie. Wyjaśnił, że monitorowanie transakcji będzie się zaczynać od 30 transakcji w ciągu roku i wtedy zostaną one zaraportowane.

    Obowiązek informowania ZUS o umowie o dzieło. Więcej formularzy RUD, ale mniej zawieranych umów. Dlaczego?

    ZUS informuje, że w 2023 r. złożono do ZUS-u więcej formularzy RUD niż rok wcześniej, ale odnotowano nieznaczny spadek zawieranych umów o dzieło zarówno w stosunku do 2022 r. jak i 2021 r.

    Domański: chcemy podnieść limit przychodów zwalniających z VAT do 240 tys. zł od stycznia 2025 r.

    Szykuje się podwyższenie limitu przychodów uprawniających do zwolnienia z rozliczania VAT do 240 tys. zł z obecnych 200 tys. zł. Zmiana miałaby wejść w życie od 1 stycznia 2025 r.

    Domański: przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację; inflacja na koniec tego roku wyniesie 4-5 proc.

    Śledzimy co dzieje się na rynku handlu żywnością. Widzimy, że to przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację - powiedział minister finansów Andrzej Domański. Według niego inflacja na koniec 2024 roku wyniesie 4-5 proc.

    REKLAMA