REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej
Odpowiedzialność wspólników za długi podatkowe spółki cywilnej

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kojarzy się z niezależnym bytem prawnym. Samodzielnym i odpowiadającym za swoje zobowiązania. Inaczej jednak kształtuje się sytuacja w przypadku spółki cywilnej. Ta swoistego rodzaju hybryda, łączy elementy spółki i odpowiedzialności osób fizycznych. Jak kształtują się przepisy oraz orzecznictwo w tym zakresie?

Podstawy prawne działania spółki cywilnej

Spółka cywilna wywodzi się z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2019.1145 z późn. zmianami), zwanej dalej "Kodeks cywilny" i już w tym miejscu widać pierwszą różnicę w stosunku do innych spółek, które powstają na gruncie przepisów kodeksu handlowego. Umowa spółki cywilnej powstaje, gdy jej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie z zasadami ogólnej odpowiedzialności wspólników, każdy z nich jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jest również odpowiedzialny solidarnie za jej zobowiązania.

REKLAMA

Autopromocja

Wyciąg z przepisów

Kodeks cywilny

Art.  860.  [Umowa spółki cywilnej]
§  1.  Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§  2.  Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Art.  864.  [Odpowiedzialność solidarna]
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  867.  [Udział wspólnika w zyskach i w stratach]
§  1.  Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§  2.  Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Zasada solidarnej odpowiedzialności – orzecznictwo Sądu Najwyższego

Jak widać w przypadku spółki cywilnej, wspólnik musi liczyć się z ewentualną koniecznością spłaty zobowiązań podatkowych spółki. Dodatkowo, groźnym mechanizmem jest tak zwana odpowiedzialność solidarna. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel (np. organ podatkowy) może żądać zapłaty (spełnienia świadczenia) od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z osobna, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione. Każdy z nich odpowiada za całość zobowiązania (nie tylko za swoją "część"). Zobowiązanie wygasa dopiero, gdy którykolwiek z dłużników / wspólników je spłaci. Wtedy zwalnia on pozostałych. W takim wypadku wspólnik, który spłacił zobowiązanie podatkowe, może mieć roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników. Jednak wobec wierzyciela (organów podatkowych), nie ma szansy obrony tylko dlatego, że jest jednym z wielu wspólników.

Teza z orzecznictwa:

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r. II CNP 49/08:
1. Przepis art. 864 k.c. traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.
2. Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli.
3. Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania.
4. Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki.

Odpowiedzialność wspólników – Ordynacja podatkowa

Dodatkowe zasady odpowiedzialności wspólników w zakresie podatków, wskazuje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.2019.900 z późn. zmianami), zwana dalej "Ordynacja podatkowa". Zgodnie z zasadami, za zobowiązania podatkowe spółki, wspólnik spółki cywilnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i innymi wspólnikami. Odpowiedzialność ta ma zastosowanie również do byłych wspólników, za zaległości w okresie, kiedy wspólnik był wspólnikiem spółki cywilnej.

Wyciąg z przepisów:

Ordynacja podatkowa
Art.  115.  [Odpowiedzialność podatkowa wspólnika]
§  1.  Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.
§  2.  Przepis § 1 stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po rozwiązaniu spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po rozwiązaniu spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe po rozwiązaniu spółki, odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania spółki.
§  3.  (uchylony).
§  4.  Orzeczenie o odpowiedzialności, o której mowa w § 1, nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2, a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.
§  5.  Przepis § 4 stosuje się również w przypadku rozwiązania spółki.

Praktyczne zagadnienia odpowiedzialności podatkowej wspólników

W istniejącym orzecznictwie można znaleźć wiele ważnych wytycznych, dotyczących odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej, w zakresie zobowiązań podatkowych:

  • brak zasady winy

Odpowiedzialność wspólnika za długi podatkowe spółki cywilnej nie jest zależna od tego, czy wspólnik jest winny ich powstania, czy nie. Te dywagacje nie mają znaczenia.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 czerwca 2004 r. w sprawie III SA 447/03:
"Orzekanie o odpowiedzialności wspólników nie jest oparte na zasadzie winy i dlatego nie ma znaczenia ustalenie przyczynienia się do powstania zaległości."

  • brak proporcjonalności

Podobnie wysokość zobowiązania podatkowego, czy przyczynienia się do wysokości zaległości konkretnego wspólnika, nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za długi.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 19 października 2007 roku w sprawie I SA/Ol 182/06:
"Stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki cywilnej i przyczynienia się do powstania zaległości podatkowych nie ma znaczenia dla orzekania o odpowiedzialności wspólników za te zaległości. Odpowiedzialność ta ma bowiem charakter obiektywny, niezależny od zawinienia i jest solidarna. Umową nie można ograniczyć ani ukształtować obowiązku podatkowego. Obowiązek taki kształtowany jest bowiem przepisami ustawy (art. 217 Konstytucji RP) i ma charakter publicznoprawny, a nie prywatnoprawny. Nie można zatem powoływać się na treść umowy celem zwolnienia (lub ograniczenia) się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Umowa spółki ma natomiast znaczenie w stosunkach między wspólnikami i jako podstawa do określenia ich odpowiedzialności wzajemnej."

  • brak ograniczeń postępowania

Zasadniczo możliwe jest podjęcie postępowania wobec wspólników, pomimo braku zakończonej egzekucji wobec spółki.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 9 stycznia 2019 r. w sprawie I SA/Bk 627/18:
"Artykuł 115 o.p. nie zawiera regulacji, która uzależnia orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej od wyniku egzekucji prowadzonej wobec spółki."

  • brak ograniczenia co do wkładu

Odpowiedzialność wspólników nie jest zależna od wysokości ich wkładów w spółkę. To znaczy, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (do 2003.12.31) w Warszawie z 1 września 2000 r. w sprawie III SA 1456/99:
„1. W toku postępowania dotyczącego przeniesienia odpowiedzialności podatkowej na osoby trzecie organ podatkowy nie ma uprawnień do zmiany wielkości zaległości podatkowych wynikających z rozstrzygnięć dokonanych w postępowaniu wymiarowym.
2. Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółki cywilnej za ciążące na niej zaległości podatkowe nie jest uzależniona od wysokości wkładów poszczególnych wspólników. Oznacza to, że organ podatkowy może orzec o odpowiedzialności wspólnika za pełną kwotę zaległości spółki. Wynika to także z solidarnego charakteru odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania podatkowe tej spółki.”.

Polecamy: Tarcza antykryzysowa – Podatki i prawo gospodarcze. Pakiet 5 ebooków

[RAPORT] KORONAWIRUS - podatki, prawo pracy, biznes

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA