Wynagrodzenie z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej jako element kalkulacyjny dochodu uzyskanego z działalności w SSE
Komentowana interpretacja zapadła w odpowiedzi na zapytanie podmiotu z branży produkcyjnej (dalej: “Spółka”) prowadzącego działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: “Strefa”,“SSE”) w zakresie produkcji kontraktowej części samochodowych przeznaczonych do filtracji oraz stanowiących systemy zarządzania płynami.
Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: “Dyrektor KIS”) z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia mającym na celu potwierdzenie, że otrzymywany zgodnie z kontraktem przychód podatkowy z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej powinien stanowić element kalkulacyjny dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie zezwolenia.
W ramach kontraktu zawieranego między Spółką a zleceniodawcą, zleceniodawca określa warunki realizacji transakcji Spółki z nabywcami, relację między Spółką a nabywcami oraz negocjacji zamówień, a także wskazuje w jakiej ilości i cenie, Spółka ma sprzedawać swoje wyroby. Wysokość sprzedaży Spółki zależy więc od kontraktów wynegocjowanych przez zleceniodawcę. W związku z tym, zleceniodawca wymaga od Spółki utrzymania nieprzerwanej zdolności produkcyjnej oraz prowadzenia działalności produkcyjnej w sposób wypełniający zobowiązania wobec nabywców. Kontrakt między Spółką a zleceniodawcą określa także, że w przypadku niskiej rentowności Spółki, zleceniodawca wypłaca jej wynagrodzenie z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej. W przypadku gdy rentowność Spółki jest wyższa niż zakładano, Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia dla zleceniodawcy z tytułu korzystania z wiedzy technologicznej. Z uwagi na to, że rentowność Spółki w roku 2019 i 2020 była faktycznie niższa niż zakładana, na koniec 2019 i na koniec 2020 r., Spółka wystawiła fakturę i następnie otrzymała od zleceniodawcy wynagrodzenie z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej.
Ponieważ w przypadku utrzymywania zdolności produkcyjnej jak i podstawowej produkcji prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, Spółka wykorzystuje te same zasoby, to jej zdaniem koszty utrzymywania zdolności produkcyjnej, jako stricte związanej z podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE, powinny wliczać się jako dochód w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie zezwolenia.
Dyrektor KIS uznał stanowisko Spółki za prawidłowe. W uzasadnieniu uznał, że wynagrodzenie z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE. Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu utrzymywania zdolności produkcyjnej nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanego wynagrodzenia powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.
Komentarz PwC
W naszej ocenie, stanowisko Dyrektora KIS należy uznać za poprawne. W przedstawionym stanie faktycznym ma miejsce bowiem spełnienie ustawowych przesłanek uprawniających do skorzystania ze zwolnienia podatkowego na terenie SSE, tj. wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz ust. 4 ustawy o CIT. Zgodnie z ich literalnym brzmieniem, aby dochód Spółki mógł podlegać zwolnieniu podatkowemu, musi on łącznie spełniać dwa warunki:
- wynikać z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE,
- wynikać z działalności gospodarczej objętej zakresem zezwolenia.
Przyjęcie przez Dyrektora KIS innego stanowiska (tj. wskazanie konieczności wydzielenia przychodu z tytułu utrzymania zdolności produkcyjnej do działalności podlegającej opodatkowaniu) doprowadziłoby do sytuacji w której:
- wykorzystanie tego samego majątku, zasobów ludzkich itp. co do prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej na terenie SSE, oraz
- działalność gospodarcza bezpośrednio związana z produkcją wyrobów lub świadczeniem usług wskazanych w zezwoleniu,
nie spełnia ustawowych przesłanek do korzystania ze zwolnienia podatkowego na terenie SSE, co oznaczałoby w naszej ocenie odejście od literalnej wykładni przepisów ustawy o CIT w tym zakresie. Stanowisko to byłoby tym samym odbiegające od stanowiska wypracowanego przez orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i utrwalonego już poglądu, że przepisy dotyczące wszelkie rodzaju ulg i zwolnień podatkowych - jako odstępstwo od sformułowanej w art. 84 Konstytucji RP zasady równości i powszechności opodatkowania - powinny być interpretowane ściśle.
Mariusz Wcisło, Senior Associate
Julia Balińska, Associate
PwC Polska