Restrukturyzacja grupy a koszty podatkowe - ważny wyrok WSA

• Stanowisko dyrektora KIS
• Stanowisko WSA
• Podumowanie

Do tego zagadnienia odniósł się niedawno WSA w Lublinie w wyroku z 15 lipca 2026 r., sygn. I SA/Lu 263/26.

Sprawa dotyczyła polskiej spółki należącej do międzynarodowej grupy z branży alkoholowej. W ramach grupy funkcjonował niemiecki podmiot pełniący rolę producenta kontraktowego alkoholu rektyfikowanego wykorzystywanego następnie przez spółkę polską i czeską. Rozliczenia pomiędzy podmiotami odbywały się według modelu „koszt plus”, z okresowymi korektami rentowności (true-up).

W 2024 r. polska spółka uruchomiła własną destylarnię, co doprowadziło do zakończenia współpracy z podmiotem niemieckim i wygaszenia jego działalności produkcyjnej. W związku z tym strony dokonały końcowego rozliczenia true-up obejmującego zarówno standardowe rozliczenie rentowności, jak i pokrycie kosztów związanych z zamknięciem niemieckiego zakładu.

Spółka zwróciła się o potwierdzenie czy wydatki poniesione w ramach tego rozliczenia mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Argumentowała przy tym, że wydatki związane z końcowym rozliczeniem true-up stanowią koszty uzyskania przychodów. Wskazywała, że były one konsekwencją decyzji o uruchomieniu własnej destylarni i zmiany modelu produkcyjnego, która miała poprawić efektywność działalności oraz zabezpieczyć źródło przychodów. W jej ocenie wydatki te stanowiły element restrukturyzacji działalności gospodarczej, a nie finansowanie kosztów innego podmiotu.

Stanowisko dyrektora KIS

Dyrektor KIS nie zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że wydatki poniesione w ramach końcowego rozliczenia true-up nie pozostają w związku z osiąganiem przychodów ani zabezpieczeniem ich źródła. Zdaniem organu celem tych płatności było pokrycie kosztów poniesionych przez niemiecki podmiot w związku z zakończeniem współpracy, a więc w istocie sfinansowanie kosztów działalności innego podmiotu. W konsekwencji organ uznał, że wydatki mają charakter „cudzych kosztów”, które nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko WSA

WSA w Lublinie nie zgodził się z podejściem organu i uchylił interpretację. Zdaniem Sądu Dyrektor KIS dokonał zbyt wąskiej oceny sprawy, sprowadzając analizę wyłącznie do stwierdzenia, że spółka pokrywa koszty poniesione przez inny podmiot.
Sąd zwrócił uwagę, że organ pominął istotne elementy przedstawionego stanu faktycznego. W szczególności nie przeanalizował, czy część rozliczenia końcowego true-up może stanowić korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Tymczasem rozliczenie obejmowało również koszty związane z dotychczasowym modelem współpracy opartym na formule „cost plus 5%”, co wymagało odrębnej oceny.

W ocenie Sądu organ nie uwzględnił także gospodarczego celu całej transakcji. Zakończenie współpracy z podmiotem niemieckim było bowiem elementem szerszej restrukturyzacji działalności grupy, związanej z uruchomieniem własnej destylarni w Polsce. W konsekwencji wydatki ponoszone w związku z wygaszeniem dotychczasowego modelu operacyjnego nie powinny być automatycznie traktowane jako pokrywanie „cudzych kosztów”, lecz wymagają analizy pod kątem ich związku z przyszłym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, zabezpieczeniem źródła przychodów oraz poprawą efektywności działalności.

Sąd podkreślił również, że organ nie miał podstaw do pominięcia pytań dotyczących korekty cen transferowych oraz momentu rozpoznania kosztów. Zdaniem WSA kwestie te pozostawały integralną częścią przedstawionego zagadnienia i powinny zostać merytorycznie ocenione w interpretacji.

Podumowanie

Omawiane rozstrzygnięcie pokazuje, że ocena skutków podatkowych restrukturyzacji nie powinna ograniczać się wyłącznie do formalnej analizy pojedynczych płatności. Istotne znaczenie ma również gospodarczy cel całej operacji oraz jej wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. WSA zwrócił uwagę, że wydatki ponoszone w związku ze zmianą modelu działalności nie zawsze można sprowadzać do kategorii „cudzych kosztów”, zwłaszcza gdy są one elementem działań mających poprawić efektywność i zabezpieczyć źródło przychodów.

Sławomir Buszko - Partner ID Advisory, Doradca Podatkowy

Koszty 2026 po zmianach