Firma bez ZUS, czyli spółka z o.o.

Podatki 2019

VAT 2019

Spółka z o.o.

Zacznijmy od początku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z dostępnych i najczęściej wybieranych form prawnych (w przypadku spółek rejestrowanych w KRS, spółka z o.o. jest wybierana przez ponad 80% zgłaszających).

Minimalny wkład własny pozwalający na założenie takiej spółki to 5 000 PLN-jest to tak zwany kapitał zakładowy. Spółkę tą założyć może nawet jedna osoba, ale dziś przekonasz się, że warto do tego podejść w nieco inny sposób.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Kiedy w ogóle podlega się składkom ZUS?

Sugestie co do prowadzenia firmy bez konieczności opłacania składek ZUS są zawarte w aktach prawnych — w tym konkretnym przypadku katalog osób, które są zobowiązane do odprowadzania składek, możesz znaleźć w artykule 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i art. 66 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Sztuka legalnego ominięcia konieczności płacenia składek polega na tym, żeby nie znaleźć siebie na takiej liście.

Ile wynoszą składki ZUS w 2018?

Jeśli zakładasz swoją pierwszą firmę, przeważnie przychodzi Ci na myśl założenie Jednoosobowej Działalności Gospodarczej. Przez okres 24 miesięcy możesz skorzystać z preferencyjnych stawek ZUS tzw. „mały ZUS” wraz z dobrowolną składką zdrowotną wynosi obecnie 520,10 zł.
Z kolei przedsiębiorca, który działa na rynku dłużej, bez względu na to, jakie generuje zyski, musi zapłacić “duży ZUS” czyli 1232,16 zł.

Co istotne, w momencie konieczności przejścia na tzw. duży ZUS zdecydowana część osób prowadzących działalność decyduje się na jej zamknięcie. W badaniu zrealizowanym w marcu br. przez portal Mambiznes.pl dotyczącym czynników, które zniechęcają do zakładania własnych działalności - na pytanie, Co zniechęca do założenia firmy w Polsce? 28% osób odpowiedziało: obowiązek płacenia i wysokość składek na ZUS.

Co prawda rząd planuje wprowadzenie od przyszłego roku wprowadzenie projektu pod nazwą „mała Firma - Mały ZUS”, uzależniającego wysokość składki ZUS małych przedsiębiorców od generowanego przychodu, jednak co w przypadku, jeśli Twoja działalność faktycznie generuje duże przychody, ale przy okazji też i koszty?
Głównym minusem nowego rozwiązania zarzucanym przez przedsiębiorców jest właśnie fakt uzależnienia wysokości składki ZUS od przychodów, a nie dochodów.

Jak prowadzić firmę bez ZUS?

Zgłębiając temat wyżej wymienionych aktów prawnych, można stwierdzić, że do płacenia składek od wynagrodzenia nie jest zobowiązany udziałowiec spółki, powołany na członka jej zarządu tzn. członek zarządu, który tylko na tej podstawie (pełnienia funkcji) otrzymuje wynagrodzenie. Mówiąc wprost, członek zarządu, którego powołanie opiera się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Warto dodać, że zarząd jest w spółce organem obligatoryjnym, w przeciwieństwie do rady nadzorczej, którą należy powołać w przypadku, kiedy spółka ma 25 wspólników, a wartość kapitału zakładowego jest równa bądź wyższa kwocie 500 tysięcy złotych.

Jak zorganizować powołanie na członka zarządu?

Pełnienie funkcji członka zarządu na zasadzie powołania - uchwałą zgromadzenia wspólników, bez zawierania dodatkowej umowy - jest najpopularniejszym i najbardziej korzystnym finansowo sposobem sprawowania funkcji tego organu. Kwestie powołania reguluje art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Najlepiej będzie powołać członków zarządu na zebraniu wspólników. Przykładową treść uchwały powołującej skład zarządu spółki z o.o. możesz znaleźć tutaj.

Może się zdarzyć również sytuacja, w której zarząd powołuje prokurenta swojej spółki - czyli osobę, która jest pełnomocnikiem spółki i ma uprawnienia do czynności sądowych, a także pozasądowych, które w praktyce są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Załóżmy, że zostałeś powołany na prokurenta w spółce z o.o., w takiej sytuacji możesz wykonywać swoje obowiązki odpłatnie bądź nieodpłatnie – jednak w przypadku, kiedy równocześnie nie jesteś udziałowcem spółki, najkorzystniej byłoby, gdybyś otrzymywał wynagrodzenie za swoją pracę, ponieważ pensja z tytułu pełnienia funkcji nie jest obciążona składkami ZUS, w przeciwnym wypadku po stronie spółki powstałby przychód z nieodpłatnych świadczeń.

Dlaczego to się opłaci?

Przychody członka zarządu wybranego na drodze powołania klasyfikuje się jako przychody z działalności wykonywanej osobiście. Od wynagrodzenia pobierana jest przez spółkę zaliczka na podatek w wysokości 18% dochodu. Przychód z tytułu wynagrodzenia uzyskanego przez członka zarządu pomniejsza się o zryczałtowane koszty uzyskania przychodów sprowadzających się do podstawowych kosztów pracowniczych.

Wiele osób zastanawia się co zrobić w kwestii podwójnego opodatkowania spółki, informacje o tym, jak do tego podejść znajdziesz w tym artykule: Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?

Komu to się opłaca? W jakiej branży najlepiej prowadzić taką firmę?

Mówiąc wprost, osobom, które prowadzą biznes na poziomie przychodów, przy których ponad 1200 zł stałej comiesięcznej opłaty na ZUS - staje się nieopłacalny.

Jeśli jesteś przedsiębiorcą prowadzącym Jednoosobową Działalność Gospodarczą i zbliża się koniec 24-miesięcznego okresu preferencyjnej stawki ZUS - warto pomyśleć o takim rozwiązaniu jako sposobie na dalszy rozwój działalności.

Znając własne możliwości biznesowe (które powinieneś określić na przestrzeni 24 miesięcy) możesz stwierdzić czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozbawiona składki ZUS byłaby rozwiązaniem dla Ciebie.

Kapitał zakładowy przyszłej spółki z o.o.

Kapitał zakładowy jak wiadomo jest niezbędny w celu założenia spółki z o.o. Co możesz zrobić, jeśli nie posiadasz gotówki na jego pokrycie? Zastanów się nad wkładem niepieniężnym - jeśli do prowadzenia swojej Jednoosobowej Działalności Gospodarczej wykorzystujesz m.in. sprzęty, środki transportu o wartości odpowiadającej przynajmniej 5 000 złotych możesz wnieść je w postaci aportu do swojej przyszłej spółki.

Pamiętaj jednak, że w przypadku wkładu niepieniężnego nie możesz skorzystać z elektronicznej rejestracji spółki (formularza S24). Możesz zarejestrować spółkę w sposób tradycyjny, zmieniając treść standardowej umowy spółki, w której wymienisz rzeczy, składające się na kapitał zakładowy.

Pełnienie funkcji członka zarządu, a ochrona majątku prywatnego udziałowców

Jedną z podstawowych zalet spółki z o.o. jest niewątpliwie ochrona majątku prywatnego udziałowców, jednak w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu mamy do czynienia z wyjątkiem - w takim przypadku, jeżeli w odpowiednim momencie nie złożysz wniosku o upadłość spółki, będziesz odpowiadać za długi spółki całym swoim majątkiem.

Dlaczego wieloosobowa spółka z o.o.?

Ponieważ jednoosobowa spółka z o.o. (spółka z jednym udziałowcem i jednym członkiem zarządu) traktowana jako jednoosobowa działalność gospodarcza, od której należy odprowadzać składki na ZUS – od razu w pełnym wymiarze (tzw. “duży ZUS”).

Bardzo ważną kwestią jest również racjonalne podejście do podziału ilości udziałów w spółce pomiędzy wspólnikami, w tym konkretnym przypadku omawiającym małe spółki z o.o. bardzo częstym błędem jest podział pomiędzy 2 wspólników w równych częściach, co w przypadku kwestii spornej prowadzi do pata decyzyjnego.

W sieci możesz spotkać błędne informacje, które głoszą, że “wystarczy zbyć, chociaż 1 udział w spółce z o.o. aby ta zyskała miano wieloosobowej” - w przypadku tak mniejszościowego udziałowca, mamy do czynienia z udziałowcem iluzorycznym.

Finalnie więc w przypadku takiej 2-osobowej fikcyjnej konstrukcji, wspólnik większościowy zostanie potraktowany przez organy zakładu ubezpieczeń społecznych jako prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą, a mniejszościowy za osobę współpracującą.

Co istotne, każda z takich osób powinna odprowadzać składki w pełnym wymiarze tzw. duży ZUS.

Najkorzystniej, jeśli w spółce pakiet większościowy przewidziany jest dla wspólnika, który relatywnie więcej wnosi do kapitału zakładowego, a w przypadku większej ilości wspólników-każdy otrzyma udziały proporcjonalnie do wkładu.

Kto może być Twoim wspólnikiem?

Chociażby współmałżonek - spółka z.o.o. jest dobrym rozwiązaniem dla pary, która przed zawarciem małżeństwa świadczyła usługi w formie działalności gospodarczej - po ślubie małżonek staje się “osobą współpracującą”, która musi odprowadzać pełne składki (nawet w przypadku nieodpłatnej pracy osoby współpracującej).

Zaufany znajomy, który prowadzi działalność zbliżoną bądź dopełniającą Twój biznes. Może warto porozmawiać na temat założenia spółki, która sprzyja rozwojowi?

Podsumowanie

Nie musisz płacić ZUS-u w spółce z o.o. w przypadku pełnienia funkcji w zarządzie, a spółka, którą zarządzasz musi mieć minimum 2 realnych udziałowców.

Jeśli zbliżasz się do momentu, w którym konieczne będzie przejście na tzw. duży ZUS zastanów się czy spółka z o.o. nie byłaby korzystnym rozwiązaniem.

Pełniąc funkcję w zarządzie spółki musisz na bieżąco śledzić zmiany prawa w zakresie działalności spółki i stosować się do obowiązujących przepisów; tu warto wspomnieć o konieczności zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki - w przeciwnym razie umowa zostaje rozwiązana.

Prowadząc spółkę, musisz pamiętać również o prowadzeniu pełnej księgowości. Jeśli Twoją księgowością zajmuje się biuro rachunkowe, koszty związane z tym obszarem możesz odliczyć od podatku.

Jeśli chcesz zatem prowadzić firmę bez ZUS:

• załóż przynajmniej 2-osobową spółkę z o.o.,
• podziel racjonalnie udziały.
• zorganizuj powołanie na członków zarządu.
• dopełnij wszelkich rejestrowych formalności w ciągu 6 miesięcy.

SOVA Accounting