Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

• Charakter rezygnacji
• A co, jeżeli w spółce jest tylko jeden członek zarządu?
• Forma rezygnacji i jej skuteczność
• Odpowiedzialność za szkodę wynikłą z nieuzasadnionej rezygnacji
• Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. Podsumowanie

Charakter rezygnacji

Rezygnacja z funkcji członka zarządu (także prezesa, czy wiceprezesa) to jednostronne oświadczenie woli, które wywołuje skutek prawny z chwilą jego doręczenia. Od momentu, gdy oświadczenie dotrze do właściwego adresata, członek zarządu przestaje pełnić funkcję.

Co ważne: rezygnacja członka zarządu nie wymaga akceptacji ze strony spółki. Działa ona samoistnie – podobnie jak wypowiedzenie umowy zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

W praktyce powstawały wątpliwości, kto jest właściwym adresatem takiego oświadczenia. Obecnie w orzecznictwie dominuje pogląd, że w zarządach wieloosobowych rezygnację należy kierować do innego członka zarządu lub prokurenta. Kluczowe jest, aby dokument trafił do osoby, która może skutecznie działać w imieniu spółki.

A co, jeżeli w spółce jest tylko jeden członek zarządu?

Szczególna regulacja dotyczy sytuacji, gdy w spółce funkcjonuje tylko jeden członek zarządu. W takim przypadku przepisy wprost wskazują, że jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, rezygnacja powinna zostać złożona wspólnikom. Przepisy nakładają obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia rezygnacji już w zaproszeniu na to zgromadzenie.

Rezygnacja staje się skuteczna następnego dnia po terminie zgromadzenia. Taki mechanizm ma na celu zapobieganie nagłemu paraliżowi spółki.

Warto wiedzieć, że przepisy te mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że umowa spółki może je modyfikować.

Forma rezygnacji i jej skuteczność

Choć przepisy nie wymagają formy pisemnej (poza szczególnymi przypadkami, np. w spółce jednoosobowej), to z punktu widzenia bezpieczeństwa prawnego zdecydowanie warto złożyć rezygnację na piśmie.

Rekomendowane sposoby doręczenia:
- list polecony ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru,
- odnotowanie rezygnacji w protokole zgromadzenia wspólników,
- podpis osoby przyjmującej oświadczenie.

Odpowiedzialność za szkodę wynikłą z nieuzasadnionej rezygnacji

Członek zarządu może zrezygnować w dowolnym momencie, chyba że umowa spółki wprowadza pewne ograniczenia – np. wskazuje minimalny termin wypowiedzenia lub wymaga złożenia rezygnacji w określonym czasie. Nie można jednak całkowicie wyłączyć prawa do rezygnacji w ważnych sytuacjach.

Jeśli członek zarządu pełni funkcję odpłatnie, a powód odejścia nie stanowi ważnego, może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności za szkody poniesione przez spółkę.

Przykładowe szkody dla spółki:
- opóźnienie w zawarciu ważnej umowy,
- koszty zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia,
- wydatki na poszukiwanie następcy.

Aby uniknąć odpowiedzialności, warto rozważyć złożenie rezygnacji w okolicznościach minimalizujących negatywne skutki dla spółki, np. podczas zgromadzenia wspólników, tak aby nowy zarząd mógł zostać powołany bez zwłoki.

Dobrym rozwiązaniem może być też wprowadzić do umowy spółki pewne mechanizmy, takie jak możliwość złożenia rezygnacji z odroczonym terminem czy z góry określane ważne powody, przy których rezygnacja pozostaje bez sankcji odszkodowawczych.

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. Podsumowanie

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. to poważna decyzja o istotnych skutkach prawnych i organizacyjnych. Warto pamiętać o:
- prawidłowym adresacie oświadczenia,
- odpowiedniej formie i dowodzie doręczenia,
- ocenie wpływu rezygnacji na funkcjonowanie spółki,
- możliwej odpowiedzialności odszkodowawczej.

Autor: Marta Matuszewska - Kancelaria Mentzen