Jakie są skutki konwersji akcji imiennych

Konwersja to przekształcenie akcji imiennych na akcje na okaziciela. Jak wiemy, akcje imienne spółki akcyjnej mogą być akcjami uprzywilejowanymi. Kodeks spółek handlowych zezwala spółce na wydawanie akcji o szczególnych uprawnieniach (pod warunkiem ich określenia w statucie). Uprzywilejowanie może dotyczyć np. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Statut może także uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Przepisy zawierają zastrzeżenie, że uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu (np. jedna akcja daje prawo do dwóch głosów) nie dotyczy spółki publicznej. Oznacza to, że warunkiem notowania akcji na giełdzie jest pozbawienie ich uprzywilejowania. Teoretycznie jest możliwa sytuacja, że na giełdzie są notowane akcje o innym uprzywilejowaniu niż prawo głosu. W praktyce jednak tego się nie stosuje.

Konwersja akcji często dotyczy spółek giełdowych, które zostały założone wiele lat temu jako spółki rodzinne. Założyciele spółki, którą udało się rozwinąć w dużą firmę, zazwyczaj posiadają uprzywilejowane akcje imienne. W takiej sytuacji pakiet np. 40% akcji uprzywilejowanych co do głosu (jedna akcja daje dwa głosy) pozwala na pełną kontrolę spółki. W momencie wejścia takiej spółki na giełdę występuje zazwyczaj taka sytuacja, że akcje nowej emisji są akcjami na okaziciela i są notowane na giełdzie, natomiast akcje założycielskie nie są na niej notowane i choć jest ich mniej niż akcji notowanych na giełdzie, w dalszym ciągu pozwalają na kontrolę spółki giełdowej przez jej założycieli. Wadą jest to, że akcji tych nie można na giełdzie sprzedać.

W Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) akcje imienne są zdeponowane pod innym kodem niż akcje, które są przedmiotem obrotu na GPW. Dodatkowo w statutach spółek można często spotkać dodatkowe utrudnienia co do sprzedaży takich akcji (np. ktoś ma prawo ich pierwokupu). Przedstawione problemy rozwiązuje konwersja akcji imiennych na akcje na okaziciela. Odbywa się w KDPW. Po konwersji przeprowadzana jest tzw. asymilacja z emisją notowaną na giełdzie.

Przykład 1

2 kwietnia 2007 r. została przeprowadzona zamiana 47 971 akcji imiennych spółki APATOR SA, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1 : 4, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku tej zamiany uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 59 036 043 do 58 892 130. Powyższe akcje zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego 20 kwietnia 2007 r. Zamiana akcji dokonana została na wniosek akcjonariuszy zgodnie z odpowiednim zapisem w statucie spółki.

Konwersja może dotyczyć niewielkiego pakietu akcji lub dużej liczby akcji. Na przykład 13 czerwca 2006 r. zarząd PKO BP SA poinformował, że KDPW dokonał z dniem 10 czerwca 2005 r. konwersji 105 milionów akcji oznaczonych kodem PLPKO0000032 z akcji zwykłych imiennych spółki PKO BP SA na akcje zwykłe na okaziciela spółki PKO BP SA.

Konwersja jest możliwa także jako zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne (o ile taką możliwość przewiduje statut spółki). Operację tę można przeprowadzić, gdy spółka została wycofana z obrotu giełdowego (przykład 2).

Przykład 2

Duży inwestor skupił na giełdzie 98% akcji interesującej go spółki. Wycofuje ją z obrotu w celu włączenia do własnej grupy kapitałowej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne pozwala mu poznać dane akcjonariuszy posiadających pozostałe poza jego kontrolą 2% akcji i złożyć im indywidualne oferty ich odkupienia.

Asymilacja

Konwersja jest często mylona z asymilacją. Asymilacja jest etapem kończącym wprowadzenie do notowań giełdowych akcji nowej emisji. Polega na połączeniu ze sobą akcji nowej emisji z akcjami już notowanymi na GPW. Wynikiem asymilacji jest połączenie akcji zarejestrowanych pod różnymi kodami i nadanie im jednego kodu.

Każda seria akcji danej spółki jest zarejestrowana w KDPW. W związku z tym akcje „nowej” emisji mają inny kod w KDPW w porównaniu z akcjami wcześniejszych emisji, już notowanych na giełdzie.

Na giełdzie notowane są w jednej linii notowań akcje spółki, niezależnie od ilości serii, tzn. nie ma notowań akcji PKOBP1, PKOBP2, PKOBP3, gdzie poszczególne numery odzwierciedlają numer kolejnej emisji akcji, gdyż akcje notowane na giełdzie pozbawione są uprawnień i cech szczególnych, takich jak np. kilka głosów z jednej akcji, prawo powoływania przez posiadacza akcji członków zarządu, prawo do innych świadczeń niż dywidenda. Dlatego kolejne emisje akcji - spełniając warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego w postaci nienadawania przez emitentów nowym akcjom cech szczególnych - mogą być łączone ze sobą.

Piotr Domański

konsultant w spółce akcyjnej, specjalista w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem