Co to jest spółka? - część I cyklu o spółkach

Co to jest spółka? Zgodnie ze słownikową definicją, spółka to określony w umowie związek dwóch lub więcej osób mający służyć osiągnięciu wspólnego celu, głównie gospodarczego. W obecnym stanie prawnym, w Polsce możemy spotkać się ze spółkami w rozumieniu prawa cywilnego oraz spółkami w rozumieniu prawa handlowego, których dotyczyć będzie niniejszy cykl publikacji.

Warto przy tym zaznaczyć, że spółka cywilna, która w powszechnej opinii jest uważana również za spółkę, jest nią tylko z nazwy. W gruncie rzeczy regulują ją zupełnie odrębne przepisy i nie jest to spółka. Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego jest to jedynie umowa cywilnoprawna, zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Przykładowo, jeżeli Pan X i Pan Y postanowili razem prowadzić uprawę pieczarek i w tym celu zawarli umowę w formie ustnej lub pisemnej (forma pisemna jest wymagana dla celów dowodowych), w której Pan X zobowiązał się do przekazania środków finansowych w celu zakupu podłoża z grzybnią, a Pan Y drobnej sumy pieniężnej na zakup urządzeń oraz dodatkowo użyczył nieruchomości gruntowej, na której będzie mogła stanąć hala uprawowa, to w tej sytuacji możemy mówić o spółce, ale jest to tylko spółka w rozumieniu prawa cywilnego. W rzeczywistości osoby tworzące taką „spółkę”, zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, prowadzą działalność gospodarczą jako osoby fizyczne i każda z nich podlega wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej. Jeżeli wspólnikami spółki cywilnej są osoby prawne, wówczas podlegają one wpisowi do właściwego dla nich rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Charakterystyczną cechą spółki cywilnej jest to, że prowadzi ona do powstania odrębnego majątku spółki, który w czasie jej trwania jest nienaruszalny. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem w tym majątku, ani domagać się jego podziału w czasie trwania spółki. Dodatkowo, warto podkreślić, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, tj. przykładowo gdyby nasza spółka, zajmująca się uprawą pieczarek, nie zapłaciła umówionego wynagrodzenia jednemu z dostawców, to mógłby on wystąpić z roszczeniem o zapłatę do obu wspólników, a także do każdego z nich z osobna, przy czym zapłata przez któregokolwiek ze wspólników spowodowałaby wygaśnięcie zobowiązania.

Kodeks cywilny zawiera ramy ogólne spółki cywilnej, dotyczące głównie wspomnianego majątku spółki, jej reprezentacji czy też prowadzenia jej spraw, które ze względu na objętość poniższej publikacji jesteśmy zmuszeni pominąć.

W odróżnieniu od spółki cywilnej, spółki prawa handlowego uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych i są to spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy tworząc spółkę prawa handlowego tworzą odrębny byt prawny, który co prawda tworzony jest również w drodze umowy, przez którą wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów, lecz te spółki w odróżnieniu od spółki cywilnej mają podmiotowość prawną, tj. mogą być podmiotem praw i obowiązków, a niektóre z nich mają osobowość prawną. Jednakże o tym, a także o istocie spółek handlowych, różniących je cechach oraz o celach, w jakich są tworzone, przeczytają Państwo w kolejnych publikacjach.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna