REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka partnerska - część IV cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Aby rozpocząć omawianie zagadnień związanych m.in. z powstaniem, odpowiedzialnością, reprezentacją czy rozwiązaniem spółki partnerskiej, co będzie przedmiotem niniejszej publikacji, stanowiącej cz. IV cyklu, warto przybliżyć jej kodeksową definicję. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

REKLAMA

REKLAMA

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, że wykluczone jest tworzenie spółek partnerskich w celu innym niż wykonywanie wolnego zawodu, co oznacza, że przedmiotem działalności spółki partnerskiej nie może być np. działalność produkcyjna. Ksh dopuszcza natomiast zawiązywanie spółek partnerskich w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

REKLAMA

Należy podkreślić, że partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Katalog takich zawodów zawarty jest w kodeksie i obejmuje on zawody adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Ponadto, odrębne ustawy mogą określać jeszcze inne zawody, dla których  możliwe będzie założenie spółki partnerskiej.

Kolejnym zagadnieniem, na które warto zwrócić uwagę, jest sposób określenia firmy spółki partnerskiej, która powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Są to elementy, które muszą obligatoryjnie występować w firmie spółki partnerskiej. Natomiast, dodatkowo dopuszczalne jest zamieszczenie w brzmieniu firmy imienia lub imion partnerów, lecz nie jest to element konieczny. Dopuszczalne jest również zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwisk wszystkich partnerów, lub tylko części z nich. Należy również pamiętać, że ksh nie zezwala na zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwiska, które odnosiłoby się do więcej niż jednego partnera, np. „Siostry Kowalskie - spółka partnerska”. Niedopuszczalny jest również dodatek o charakterze fantazyjnym, taki jak np.: „Iuris”. Ponadto, ustawodawca przewidział możliwość używania w obrocie skrótu „sp. p.”.

Planując rozpoczęcie działalności w formie spółki partnerskiej należy wiedzieć z jakich elementów powinna składać się umowa spółki. Zgodnie z przepisami ksh, umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, przedmiot działalności spółki, firmę i siedzibę spółki oraz określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość. Jest to katalog obligatoryjnych składników treści umowy spółki, których brak skutkuje nieważnością zawartej umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, w ksh wymienione zostały jeszcze inne elementy, jakie może zawierać umowa takie jak: nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy reprezentują spółkę, czy czas trwania spółki, jednak nie są one obligatoryjne. Jeżeli w umowie nie określono czasu trwania spółki, należy przyjąć, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Na szczególną uwagę zasługuje również fakt, że umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Należy również pamiętać, że spółka partnerska podlega wpisowi do KRS. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru jest uprawniony i zobowiązany każdy z partnerów. Wniosek o wpis spółki partnerskiej do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy spółki. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru i przez wpis uzyskuje podmiotowość prawną. Może ona odtąd we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

Kolejnym niezwykle ważnym zagadnieniem, którego nie można pominąć, jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Spółka partnerska odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem, natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.  W pozostałym zakresie, za zobowiązania spółki, partner ponosi odpowiedzialność subsydiarną.

Istotnym zagadnieniem, pojawiającym się w praktyce funkcjonowania spółki, jest sposób jej reprezentacji. Ksh przewiduje, że każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Umowa spółki może również stanowić, że niektórzy partnerzy będą pozbawieni prawa reprezentowania spółki. Ponadto, ksh dopuszcza również możliwość pozbawienia partnera prawa reprezentowania spółki (w sytuacji gdy takiego postanowienia nie zawiera umowa spółki), co może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą przez partnerów. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Na zakończenie warto jeszcze przybliżyć zagadnienie dotyczące rozwiązania spółki partnerskiej. Ksh zawiera listę zdarzeń, które stanowią przyczynę rozwiązania spółki. Są to: jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, prawomocne orzeczenie sądu oraz przyczyny przewidziane w umowie spółki. Spółka ulega rozwiązaniu również w przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Ponadto, śmierć partnera, ogłoszenie upadłości partnera i wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela powodują rozwiązanie umowy spółki. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że mimo wystąpienia powyższych zdarzeń, spółka nie ulegnie rozwiązaniu.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił wymagane uprawnienia. Wystąpienie ze spółki następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Podsumowując, należy pamiętać, że działalność w formie spółki partnerskiej mogą rozpocząć i prowadzić tylko osoby wykonujące wolne zawody, które zostały wymienione w ksh. Osoby, które nie spełniają tego wymogu, mogą jednak skorzystać z innych, równie atrakcyjnych, rodzajów spółek, przewidzianych w przepisach ksh.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA