REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka partnerska - część IV cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Aby rozpocząć omawianie zagadnień związanych m.in. z powstaniem, odpowiedzialnością, reprezentacją czy rozwiązaniem spółki partnerskiej, co będzie przedmiotem niniejszej publikacji, stanowiącej cz. IV cyklu, warto przybliżyć jej kodeksową definicję. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

REKLAMA

REKLAMA

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, że wykluczone jest tworzenie spółek partnerskich w celu innym niż wykonywanie wolnego zawodu, co oznacza, że przedmiotem działalności spółki partnerskiej nie może być np. działalność produkcyjna. Ksh dopuszcza natomiast zawiązywanie spółek partnerskich w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

REKLAMA

Należy podkreślić, że partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Katalog takich zawodów zawarty jest w kodeksie i obejmuje on zawody adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Ponadto, odrębne ustawy mogą określać jeszcze inne zawody, dla których  możliwe będzie założenie spółki partnerskiej.

Kolejnym zagadnieniem, na które warto zwrócić uwagę, jest sposób określenia firmy spółki partnerskiej, która powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Są to elementy, które muszą obligatoryjnie występować w firmie spółki partnerskiej. Natomiast, dodatkowo dopuszczalne jest zamieszczenie w brzmieniu firmy imienia lub imion partnerów, lecz nie jest to element konieczny. Dopuszczalne jest również zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwisk wszystkich partnerów, lub tylko części z nich. Należy również pamiętać, że ksh nie zezwala na zamieszczenie w brzmieniu firmy nazwiska, które odnosiłoby się do więcej niż jednego partnera, np. „Siostry Kowalskie - spółka partnerska”. Niedopuszczalny jest również dodatek o charakterze fantazyjnym, taki jak np.: „Iuris”. Ponadto, ustawodawca przewidział możliwość używania w obrocie skrótu „sp. p.”.

Planując rozpoczęcie działalności w formie spółki partnerskiej należy wiedzieć z jakich elementów powinna składać się umowa spółki. Zgodnie z przepisami ksh, umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, przedmiot działalności spółki, firmę i siedzibę spółki oraz określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość. Jest to katalog obligatoryjnych składników treści umowy spółki, których brak skutkuje nieważnością zawartej umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, w ksh wymienione zostały jeszcze inne elementy, jakie może zawierać umowa takie jak: nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy reprezentują spółkę, czy czas trwania spółki, jednak nie są one obligatoryjne. Jeżeli w umowie nie określono czasu trwania spółki, należy przyjąć, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Na szczególną uwagę zasługuje również fakt, że umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Należy również pamiętać, że spółka partnerska podlega wpisowi do KRS. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru jest uprawniony i zobowiązany każdy z partnerów. Wniosek o wpis spółki partnerskiej do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy spółki. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru i przez wpis uzyskuje podmiotowość prawną. Może ona odtąd we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

Kolejnym niezwykle ważnym zagadnieniem, którego nie można pominąć, jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Spółka partnerska odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem, natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.  W pozostałym zakresie, za zobowiązania spółki, partner ponosi odpowiedzialność subsydiarną.

Istotnym zagadnieniem, pojawiającym się w praktyce funkcjonowania spółki, jest sposób jej reprezentacji. Ksh przewiduje, że każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Umowa spółki może również stanowić, że niektórzy partnerzy będą pozbawieni prawa reprezentowania spółki. Ponadto, ksh dopuszcza również możliwość pozbawienia partnera prawa reprezentowania spółki (w sytuacji gdy takiego postanowienia nie zawiera umowa spółki), co może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą przez partnerów. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Na zakończenie warto jeszcze przybliżyć zagadnienie dotyczące rozwiązania spółki partnerskiej. Ksh zawiera listę zdarzeń, które stanowią przyczynę rozwiązania spółki. Są to: jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, prawomocne orzeczenie sądu oraz przyczyny przewidziane w umowie spółki. Spółka ulega rozwiązaniu również w przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Ponadto, śmierć partnera, ogłoszenie upadłości partnera i wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela powodują rozwiązanie umowy spółki. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że mimo wystąpienia powyższych zdarzeń, spółka nie ulegnie rozwiązaniu.

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił wymagane uprawnienia. Wystąpienie ze spółki następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Podsumowując, należy pamiętać, że działalność w formie spółki partnerskiej mogą rozpocząć i prowadzić tylko osoby wykonujące wolne zawody, które zostały wymienione w ksh. Osoby, które nie spełniają tego wymogu, mogą jednak skorzystać z innych, równie atrakcyjnych, rodzajów spółek, przewidzianych w przepisach ksh.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA