REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Większość działań reorganizacyjnych spółek, takich jak połączenia, podziały, wymiany udziałów, jest neutralna podatkowo. Obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą osiągnięcia przez wspólnika lub spółkę zysku z tytułu zbycia udziałów. Autorzy Polskiego Ładu i tu dostrzegli możliwość podejmowania działań optymalizacyjnych polegających na przesuwaniu w czasie terminu powstania obowiązku podatkowego. Nowy ład wprowadza więc regulacje uszczelniające dotychczasowe przepisy w zakresie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek.

Opodatkowanie zysków kapitałowych w Polskim Ładzie

W uzasadnieniu Polskiego Ładu napisano, że unijna Dyrektywa 2009/133/WE regulująca kwestie opodatkowania reorganizacji spółek nie zalicza transakcji: łączenia, podziału i podziału przez wydzielenie do podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczanych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów, a ich wartością do celów podatkowych. Mogą jednak wystąpić sytuacje, gdy spółka przejmując aktywa, uwzględni w swoich rozliczeniach związane z nimi odpisy amortyzacyjne lub zyski, czy też straty. W tym przypadku reguła neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek mogłaby przynieść spółkom przejmującym korzyść w postaci zwolnienia z opodatkowania konkretnych zysków kapitałowych.

REKLAMA

Autorzy Polskiego Ładu dostrzegli również, że restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w ramach której dochodzi nie tylko do wymiany udziałów, ale i przeniesienia zarządu do innego państwa, nie powinna skutkować utratą przez macierzyste państwo prawa do opodatkowania rezerw kapitałowych wypracowanych na jego terytorium.

Polski Ład - neutralność podatkowa reorganizacji spółki

Mając na uwadze ww. pobudki restrukturyzacje spółek o charakterze transgranicznym zostały objęte regulacjami podatku od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax). W ustawach o podatku dochodowym dokonano zmian przepisów, na mocy których neutralne podatkowo są obecnie restrukturyzacje spółek, także o charakterze transgranicznym w przypadku:

  • kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku;
  • pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału.

Obecnie więc, jeśli spółka przejmowana była już kiedyś restrukturyzowana poprzez połączenie, podział, czy wymianę udziałów to każda następna taka transakcja, której ta spółka jest podmiotem, może skutkować opodatkowaniem.

Neutralność podatkowa - dwa nowe warunki

Przed wejściem w życie Polskiego Ładu, by skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wymiany udziałów, restrukturyzacja spółek musiała spełniać dwa warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • spółka nabywająca oraz spółka zbywająca musiały być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub ustawy o PIT, lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik musiał być podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) musiały stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Na mocy Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 roku taka reorganizacja przedsiębiorstwa musi spełniać dwa dodatkowe warunki:

  • zbywane przez wspólnika udziały nie mogą zostać nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz
  • wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do ich wymiany.

Co zmiany Polskiego ładu oznaczają dla przedsiębiorców?

REKLAMA

Po pierwsze, w przypadku restrukturyzacji transgranicznych spółek poprzez połączenie, podział czy wymianę udziałów, co do których fiskus ustali, że powstała rezerwa kapitałowa, a której beneficjentem została zagraniczna spółka przejmująca, skutkiem może być konieczność zapłacenia 19% podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax).

Po drugie, 19% podatek może obciążyć każdą kolejną (nie pierwszą) restrukturyzację spółki. Chodzi o każde połączenie, podział lub wymianę udziałów spółki, która już wcześniej dokanała takich transakcji. Podatek obarczy każdą kolejną wymianę udziałów, czy podział spółki, bez względu na to, jaki jest cel i uzasadnienie tej restrukturyzacji.

REKLAMA

Zmiany w zakresie uszczelniania przepisów dotyczących neutralności podatkowej reorganizacji spółek dotyczą również samych wspólników, oddziałując odpowiednio na ich sytuację prawną w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. – wskazuje Paweł Chmielowiec Manager zespołu doradztwa podatkowego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.
– Wspólnik, który wcześniej objął już udziały w wyniku restrukturyzacji spółki, przy późniejszej ich wymianie może zostać pozbawiony prawa do zwolnienia kolejnej transakcji z opodatkowania. Przed nowelizacją przepisów generalnie ewentualne przysporzenia po stronie wspólnika powstałe z tytułu objęcia udziałów w wyniku ich wymiany, przydzielenia wskutek połączenia lub podziału spółki, podlegały opodatkowaniu dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów, a podstawę opodatkowania wspólnik pomniejszał o koszt nabycia udziałów dzielonej lub przejmowanej spółki. Polski Ład to zmienia. – dodaje.

Po trzecie, by móc skorzystać z neutralności podatkowej restrukturyzacji spółki i przesunąć moment powstania obowiązku podatkowego do chwili zbycia udziałów, przedsiębiorcy będą musieli pamiętać o konieczności spełnienia dwóch nowych, wprowadzonych Polskim Ładem warunków (wskazanych wyżej w p. 3 i 4).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
PKWiU 2025 - będzie nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015.

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te świadczone na rzecz osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA

JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

REKLAMA