REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Większość działań reorganizacyjnych spółek, takich jak połączenia, podziały, wymiany udziałów, jest neutralna podatkowo. Obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą osiągnięcia przez wspólnika lub spółkę zysku z tytułu zbycia udziałów. Autorzy Polskiego Ładu i tu dostrzegli możliwość podejmowania działań optymalizacyjnych polegających na przesuwaniu w czasie terminu powstania obowiązku podatkowego. Nowy ład wprowadza więc regulacje uszczelniające dotychczasowe przepisy w zakresie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek.

Opodatkowanie zysków kapitałowych w Polskim Ładzie

W uzasadnieniu Polskiego Ładu napisano, że unijna Dyrektywa 2009/133/WE regulująca kwestie opodatkowania reorganizacji spółek nie zalicza transakcji: łączenia, podziału i podziału przez wydzielenie do podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczanych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów, a ich wartością do celów podatkowych. Mogą jednak wystąpić sytuacje, gdy spółka przejmując aktywa, uwzględni w swoich rozliczeniach związane z nimi odpisy amortyzacyjne lub zyski, czy też straty. W tym przypadku reguła neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek mogłaby przynieść spółkom przejmującym korzyść w postaci zwolnienia z opodatkowania konkretnych zysków kapitałowych.

REKLAMA

Autopromocja

Autorzy Polskiego Ładu dostrzegli również, że restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w ramach której dochodzi nie tylko do wymiany udziałów, ale i przeniesienia zarządu do innego państwa, nie powinna skutkować utratą przez macierzyste państwo prawa do opodatkowania rezerw kapitałowych wypracowanych na jego terytorium.

Polski Ład - neutralność podatkowa reorganizacji spółki

Mając na uwadze ww. pobudki restrukturyzacje spółek o charakterze transgranicznym zostały objęte regulacjami podatku od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax). W ustawach o podatku dochodowym dokonano zmian przepisów, na mocy których neutralne podatkowo są obecnie restrukturyzacje spółek, także o charakterze transgranicznym w przypadku:

  • kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku;
  • pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału.

Obecnie więc, jeśli spółka przejmowana była już kiedyś restrukturyzowana poprzez połączenie, podział, czy wymianę udziałów to każda następna taka transakcja, której ta spółka jest podmiotem, może skutkować opodatkowaniem.

Neutralność podatkowa - dwa nowe warunki

Przed wejściem w życie Polskiego Ładu, by skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wymiany udziałów, restrukturyzacja spółek musiała spełniać dwa warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • spółka nabywająca oraz spółka zbywająca musiały być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub ustawy o PIT, lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik musiał być podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) musiały stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Na mocy Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 roku taka reorganizacja przedsiębiorstwa musi spełniać dwa dodatkowe warunki:

  • zbywane przez wspólnika udziały nie mogą zostać nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz
  • wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do ich wymiany.

Co zmiany Polskiego ładu oznaczają dla przedsiębiorców?

Po pierwsze, w przypadku restrukturyzacji transgranicznych spółek poprzez połączenie, podział czy wymianę udziałów, co do których fiskus ustali, że powstała rezerwa kapitałowa, a której beneficjentem została zagraniczna spółka przejmująca, skutkiem może być konieczność zapłacenia 19% podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax).

Po drugie, 19% podatek może obciążyć każdą kolejną (nie pierwszą) restrukturyzację spółki. Chodzi o każde połączenie, podział lub wymianę udziałów spółki, która już wcześniej dokanała takich transakcji. Podatek obarczy każdą kolejną wymianę udziałów, czy podział spółki, bez względu na to, jaki jest cel i uzasadnienie tej restrukturyzacji.

Zmiany w zakresie uszczelniania przepisów dotyczących neutralności podatkowej reorganizacji spółek dotyczą również samych wspólników, oddziałując odpowiednio na ich sytuację prawną w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. – wskazuje Paweł Chmielowiec Manager zespołu doradztwa podatkowego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.
– Wspólnik, który wcześniej objął już udziały w wyniku restrukturyzacji spółki, przy późniejszej ich wymianie może zostać pozbawiony prawa do zwolnienia kolejnej transakcji z opodatkowania. Przed nowelizacją przepisów generalnie ewentualne przysporzenia po stronie wspólnika powstałe z tytułu objęcia udziałów w wyniku ich wymiany, przydzielenia wskutek połączenia lub podziału spółki, podlegały opodatkowaniu dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów, a podstawę opodatkowania wspólnik pomniejszał o koszt nabycia udziałów dzielonej lub przejmowanej spółki. Polski Ład to zmienia. – dodaje.

Po trzecie, by móc skorzystać z neutralności podatkowej restrukturyzacji spółki i przesunąć moment powstania obowiązku podatkowego do chwili zbycia udziałów, przedsiębiorcy będą musieli pamiętać o konieczności spełnienia dwóch nowych, wprowadzonych Polskim Ładem warunków (wskazanych wyżej w p. 3 i 4).

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odpisy amortyzacyjne spółek nieruchomościowych

Najnowsze orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) przynoszą istotne zmiany dla spółek nieruchomościowych w zakresie możliwości rozpoznawania odpisów amortyzacyjnych w kosztach podatkowych. W styczniu tego roku NSA w kilku wyrokach (sygn. II FSK 788/23, II FSK 789/23, II FSK 987/23, II FSK 1086/23, II FSK 1652/23) potwierdził korzystne dla podatników stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych (WSA).

CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

REKLAMA

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

REKLAMA

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

REKLAMA