REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Większość działań reorganizacyjnych spółek, takich jak połączenia, podziały, wymiany udziałów, jest neutralna podatkowo. Obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą osiągnięcia przez wspólnika lub spółkę zysku z tytułu zbycia udziałów. Autorzy Polskiego Ładu i tu dostrzegli możliwość podejmowania działań optymalizacyjnych polegających na przesuwaniu w czasie terminu powstania obowiązku podatkowego. Nowy ład wprowadza więc regulacje uszczelniające dotychczasowe przepisy w zakresie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek.

Opodatkowanie zysków kapitałowych w Polskim Ładzie

REKLAMA

W uzasadnieniu Polskiego Ładu napisano, że unijna Dyrektywa 2009/133/WE regulująca kwestie opodatkowania reorganizacji spółek nie zalicza transakcji: łączenia, podziału i podziału przez wydzielenie do podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczanych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów, a ich wartością do celów podatkowych. Mogą jednak wystąpić sytuacje, gdy spółka przejmując aktywa, uwzględni w swoich rozliczeniach związane z nimi odpisy amortyzacyjne lub zyski, czy też straty. W tym przypadku reguła neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek mogłaby przynieść spółkom przejmującym korzyść w postaci zwolnienia z opodatkowania konkretnych zysków kapitałowych.

REKLAMA

Autorzy Polskiego Ładu dostrzegli również, że restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w ramach której dochodzi nie tylko do wymiany udziałów, ale i przeniesienia zarządu do innego państwa, nie powinna skutkować utratą przez macierzyste państwo prawa do opodatkowania rezerw kapitałowych wypracowanych na jego terytorium.

Polski Ład - neutralność podatkowa reorganizacji spółki

Mając na uwadze ww. pobudki restrukturyzacje spółek o charakterze transgranicznym zostały objęte regulacjami podatku od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax). W ustawach o podatku dochodowym dokonano zmian przepisów, na mocy których neutralne podatkowo są obecnie restrukturyzacje spółek, także o charakterze transgranicznym w przypadku:

  • kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku;
  • pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału.

Obecnie więc, jeśli spółka przejmowana była już kiedyś restrukturyzowana poprzez połączenie, podział, czy wymianę udziałów to każda następna taka transakcja, której ta spółka jest podmiotem, może skutkować opodatkowaniem.

Neutralność podatkowa - dwa nowe warunki

Przed wejściem w życie Polskiego Ładu, by skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wymiany udziałów, restrukturyzacja spółek musiała spełniać dwa warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • spółka nabywająca oraz spółka zbywająca musiały być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub ustawy o PIT, lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik musiał być podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) musiały stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Na mocy Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 roku taka reorganizacja przedsiębiorstwa musi spełniać dwa dodatkowe warunki:

  • zbywane przez wspólnika udziały nie mogą zostać nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz
  • wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do ich wymiany.

Co zmiany Polskiego ładu oznaczają dla przedsiębiorców?

REKLAMA

Po pierwsze, w przypadku restrukturyzacji transgranicznych spółek poprzez połączenie, podział czy wymianę udziałów, co do których fiskus ustali, że powstała rezerwa kapitałowa, a której beneficjentem została zagraniczna spółka przejmująca, skutkiem może być konieczność zapłacenia 19% podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax).

Po drugie, 19% podatek może obciążyć każdą kolejną (nie pierwszą) restrukturyzację spółki. Chodzi o każde połączenie, podział lub wymianę udziałów spółki, która już wcześniej dokanała takich transakcji. Podatek obarczy każdą kolejną wymianę udziałów, czy podział spółki, bez względu na to, jaki jest cel i uzasadnienie tej restrukturyzacji.

Zmiany w zakresie uszczelniania przepisów dotyczących neutralności podatkowej reorganizacji spółek dotyczą również samych wspólników, oddziałując odpowiednio na ich sytuację prawną w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. – wskazuje Paweł Chmielowiec Manager zespołu doradztwa podatkowego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.
– Wspólnik, który wcześniej objął już udziały w wyniku restrukturyzacji spółki, przy późniejszej ich wymianie może zostać pozbawiony prawa do zwolnienia kolejnej transakcji z opodatkowania. Przed nowelizacją przepisów generalnie ewentualne przysporzenia po stronie wspólnika powstałe z tytułu objęcia udziałów w wyniku ich wymiany, przydzielenia wskutek połączenia lub podziału spółki, podlegały opodatkowaniu dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów, a podstawę opodatkowania wspólnik pomniejszał o koszt nabycia udziałów dzielonej lub przejmowanej spółki. Polski Ład to zmienia. – dodaje.

Po trzecie, by móc skorzystać z neutralności podatkowej restrukturyzacji spółki i przesunąć moment powstania obowiązku podatkowego do chwili zbycia udziałów, przedsiębiorcy będą musieli pamiętać o konieczności spełnienia dwóch nowych, wprowadzonych Polskim Ładem warunków (wskazanych wyżej w p. 3 i 4).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

REKLAMA

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

REKLAMA

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

REKLAMA