REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Większość działań reorganizacyjnych spółek, takich jak połączenia, podziały, wymiany udziałów, jest neutralna podatkowo. Obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą osiągnięcia przez wspólnika lub spółkę zysku z tytułu zbycia udziałów. Autorzy Polskiego Ładu i tu dostrzegli możliwość podejmowania działań optymalizacyjnych polegających na przesuwaniu w czasie terminu powstania obowiązku podatkowego. Nowy ład wprowadza więc regulacje uszczelniające dotychczasowe przepisy w zakresie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek.

Opodatkowanie zysków kapitałowych w Polskim Ładzie

W uzasadnieniu Polskiego Ładu napisano, że unijna Dyrektywa 2009/133/WE regulująca kwestie opodatkowania reorganizacji spółek nie zalicza transakcji: łączenia, podziału i podziału przez wydzielenie do podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczanych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów, a ich wartością do celów podatkowych. Mogą jednak wystąpić sytuacje, gdy spółka przejmując aktywa, uwzględni w swoich rozliczeniach związane z nimi odpisy amortyzacyjne lub zyski, czy też straty. W tym przypadku reguła neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek mogłaby przynieść spółkom przejmującym korzyść w postaci zwolnienia z opodatkowania konkretnych zysków kapitałowych.

REKLAMA

Autopromocja

Autorzy Polskiego Ładu dostrzegli również, że restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w ramach której dochodzi nie tylko do wymiany udziałów, ale i przeniesienia zarządu do innego państwa, nie powinna skutkować utratą przez macierzyste państwo prawa do opodatkowania rezerw kapitałowych wypracowanych na jego terytorium.

Polski Ład - neutralność podatkowa reorganizacji spółki

Mając na uwadze ww. pobudki restrukturyzacje spółek o charakterze transgranicznym zostały objęte regulacjami podatku od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax). W ustawach o podatku dochodowym dokonano zmian przepisów, na mocy których neutralne podatkowo są obecnie restrukturyzacje spółek, także o charakterze transgranicznym w przypadku:

  • kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku;
  • pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału.

Obecnie więc, jeśli spółka przejmowana była już kiedyś restrukturyzowana poprzez połączenie, podział, czy wymianę udziałów to każda następna taka transakcja, której ta spółka jest podmiotem, może skutkować opodatkowaniem.

Neutralność podatkowa - dwa nowe warunki

Przed wejściem w życie Polskiego Ładu, by skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wymiany udziałów, restrukturyzacja spółek musiała spełniać dwa warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • spółka nabywająca oraz spółka zbywająca musiały być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub ustawy o PIT, lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik musiał być podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) musiały stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Na mocy Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 roku taka reorganizacja przedsiębiorstwa musi spełniać dwa dodatkowe warunki:

  • zbywane przez wspólnika udziały nie mogą zostać nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz
  • wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do ich wymiany.

Co zmiany Polskiego ładu oznaczają dla przedsiębiorców?

Po pierwsze, w przypadku restrukturyzacji transgranicznych spółek poprzez połączenie, podział czy wymianę udziałów, co do których fiskus ustali, że powstała rezerwa kapitałowa, a której beneficjentem została zagraniczna spółka przejmująca, skutkiem może być konieczność zapłacenia 19% podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax).

REKLAMA

Po drugie, 19% podatek może obciążyć każdą kolejną (nie pierwszą) restrukturyzację spółki. Chodzi o każde połączenie, podział lub wymianę udziałów spółki, która już wcześniej dokanała takich transakcji. Podatek obarczy każdą kolejną wymianę udziałów, czy podział spółki, bez względu na to, jaki jest cel i uzasadnienie tej restrukturyzacji.

Zmiany w zakresie uszczelniania przepisów dotyczących neutralności podatkowej reorganizacji spółek dotyczą również samych wspólników, oddziałując odpowiednio na ich sytuację prawną w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. – wskazuje Paweł Chmielowiec Manager zespołu doradztwa podatkowego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.
– Wspólnik, który wcześniej objął już udziały w wyniku restrukturyzacji spółki, przy późniejszej ich wymianie może zostać pozbawiony prawa do zwolnienia kolejnej transakcji z opodatkowania. Przed nowelizacją przepisów generalnie ewentualne przysporzenia po stronie wspólnika powstałe z tytułu objęcia udziałów w wyniku ich wymiany, przydzielenia wskutek połączenia lub podziału spółki, podlegały opodatkowaniu dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów, a podstawę opodatkowania wspólnik pomniejszał o koszt nabycia udziałów dzielonej lub przejmowanej spółki. Polski Ład to zmienia. – dodaje.

Po trzecie, by móc skorzystać z neutralności podatkowej restrukturyzacji spółki i przesunąć moment powstania obowiązku podatkowego do chwili zbycia udziałów, przedsiębiorcy będą musieli pamiętać o konieczności spełnienia dwóch nowych, wprowadzonych Polskim Ładem warunków (wskazanych wyżej w p. 3 i 4).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

Można znaleźć 50 mld zł na podwyżkę kwoty wolnej w PIT do 60 tys. zł. Prof. Modzelewski podpowiada rządowi D. Tuska, gdzie szukać pieniędzy

Można domyślać się, że politycznym „być albo nie być” obecnego rządu jest „dowiezienie” (jak to się mówi) swoich obietnic z 2023 roku. Wśród nich najważniejszą (obiektywnie) jest podwyższenie do 60 tys. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to dziś nierealne, bo w tym roku w budżecie państwa z tego podatku pojawiła się kwota minus 22 mld złotych (tak, po raz pierwszy w historii mamy ujemne dochody budżetowe), a miało być za cały rok 31 mld zł (czyli o 60 mld zł mniej niż w roku 2024).

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF - podatnicy zagraniczni z większymi przywilejami niż polscy. Sprostowanie i wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

W wyjaśnieniach przesłanych 9 czerwca 2025 r.do naszej redakcji, Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w decyzji derogacyjnej dot. obowiązkowego modelu KSeF, Polska została upoważniona – w przypadku podatników mających siedzibę na jej terytorium – do akceptowania wyłącznie tych faktur, które zostały wystawione w postaci dokumentów lub not w formie elektronicznej. Ponadto została upoważniona do wprowadzenia przepisów zakładających, że stosowanie faktur elektronicznych wystawianych na terytorium Polski nie jest uzależnione od akceptacji odbiorcy. Jak wskazuje Ministerstwo, Komisja Europejska zastrzegła (co zostało potwierdzone przez Radę UE), że przyznane Polsce upoważnienie dotyczące wprowadzenia obowiązkowego fakturowania elektronicznego nie powinno naruszać prawa klientów do otrzymywania faktur papierowych w przypadku transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Efektywny controlling w biznesie – czyli jaki? Jakie procesy w firmie można zauważalnie usprawnić dzięki wdrożeniu controllingu?

Controlling to znacznie więcej niż tylko kontrola kosztów czy tworzenie raportów. To kompleksowe podejście do zarządzania przedsiębiorstwem, które dostarcza informacji niezbędnych do podejmowania trafnych decyzji. Efektywny controlling staje się dziś jednym z kluczowych elementów przewagi konkurencyjnej, szczególnie w czasach dynamicznych zmian, rosnącej złożoności i presji na efektywność. Ale które obszary działalności firmy najbardziej zyskują na wdrożeniu nowoczesnego controllingu?

REKLAMA