REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
Polski Ład a neutralność podatkowa restrukturyzacji
/
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Większość działań reorganizacyjnych spółek, takich jak połączenia, podziały, wymiany udziałów, jest neutralna podatkowo. Obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą osiągnięcia przez wspólnika lub spółkę zysku z tytułu zbycia udziałów. Autorzy Polskiego Ładu i tu dostrzegli możliwość podejmowania działań optymalizacyjnych polegających na przesuwaniu w czasie terminu powstania obowiązku podatkowego. Nowy ład wprowadza więc regulacje uszczelniające dotychczasowe przepisy w zakresie neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek.

Opodatkowanie zysków kapitałowych w Polskim Ładzie

W uzasadnieniu Polskiego Ładu napisano, że unijna Dyrektywa 2009/133/WE regulująca kwestie opodatkowania reorganizacji spółek nie zalicza transakcji: łączenia, podziału i podziału przez wydzielenie do podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczanych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów, a ich wartością do celów podatkowych. Mogą jednak wystąpić sytuacje, gdy spółka przejmując aktywa, uwzględni w swoich rozliczeniach związane z nimi odpisy amortyzacyjne lub zyski, czy też straty. W tym przypadku reguła neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek mogłaby przynieść spółkom przejmującym korzyść w postaci zwolnienia z opodatkowania konkretnych zysków kapitałowych.

REKLAMA

Autorzy Polskiego Ładu dostrzegli również, że restrukturyzacja przedsiębiorstwa, w ramach której dochodzi nie tylko do wymiany udziałów, ale i przeniesienia zarządu do innego państwa, nie powinna skutkować utratą przez macierzyste państwo prawa do opodatkowania rezerw kapitałowych wypracowanych na jego terytorium.

Polski Ład - neutralność podatkowa reorganizacji spółki

Mając na uwadze ww. pobudki restrukturyzacje spółek o charakterze transgranicznym zostały objęte regulacjami podatku od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax). W ustawach o podatku dochodowym dokonano zmian przepisów, na mocy których neutralne podatkowo są obecnie restrukturyzacje spółek, także o charakterze transgranicznym w przypadku:

  • kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku;
  • pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału.

Obecnie więc, jeśli spółka przejmowana była już kiedyś restrukturyzowana poprzez połączenie, podział, czy wymianę udziałów to każda następna taka transakcja, której ta spółka jest podmiotem, może skutkować opodatkowaniem.

Neutralność podatkowa - dwa nowe warunki

Przed wejściem w życie Polskiego Ładu, by skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wymiany udziałów, restrukturyzacja spółek musiała spełniać dwa warunki:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • spółka nabywająca oraz spółka zbywająca musiały być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub ustawy o PIT, lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  • wspólnik musiał być podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) musiały stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Na mocy Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 roku taka reorganizacja przedsiębiorstwa musi spełniać dwa dodatkowe warunki:

  • zbywane przez wspólnika udziały nie mogą zostać nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz
  • wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie może być wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do ich wymiany.

Co zmiany Polskiego ładu oznaczają dla przedsiębiorców?

REKLAMA

Po pierwsze, w przypadku restrukturyzacji transgranicznych spółek poprzez połączenie, podział czy wymianę udziałów, co do których fiskus ustali, że powstała rezerwa kapitałowa, a której beneficjentem została zagraniczna spółka przejmująca, skutkiem może być konieczność zapłacenia 19% podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax).

Po drugie, 19% podatek może obciążyć każdą kolejną (nie pierwszą) restrukturyzację spółki. Chodzi o każde połączenie, podział lub wymianę udziałów spółki, która już wcześniej dokanała takich transakcji. Podatek obarczy każdą kolejną wymianę udziałów, czy podział spółki, bez względu na to, jaki jest cel i uzasadnienie tej restrukturyzacji.

REKLAMA

Zmiany w zakresie uszczelniania przepisów dotyczących neutralności podatkowej reorganizacji spółek dotyczą również samych wspólników, oddziałując odpowiednio na ich sytuację prawną w zakresie zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. – wskazuje Paweł Chmielowiec Manager zespołu doradztwa podatkowego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.
– Wspólnik, który wcześniej objął już udziały w wyniku restrukturyzacji spółki, przy późniejszej ich wymianie może zostać pozbawiony prawa do zwolnienia kolejnej transakcji z opodatkowania. Przed nowelizacją przepisów generalnie ewentualne przysporzenia po stronie wspólnika powstałe z tytułu objęcia udziałów w wyniku ich wymiany, przydzielenia wskutek połączenia lub podziału spółki, podlegały opodatkowaniu dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów, a podstawę opodatkowania wspólnik pomniejszał o koszt nabycia udziałów dzielonej lub przejmowanej spółki. Polski Ład to zmienia. – dodaje.

Po trzecie, by móc skorzystać z neutralności podatkowej restrukturyzacji spółki i przesunąć moment powstania obowiązku podatkowego do chwili zbycia udziałów, przedsiębiorcy będą musieli pamiętać o konieczności spełnienia dwóch nowych, wprowadzonych Polskim Ładem warunków (wskazanych wyżej w p. 3 i 4).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

REKLAMA

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

REKLAMA