REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zyski wypracowane po przekształceniu spółki. Co z podatkiem?

Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zyski wypracowane po przekształceniu spółki. Co z podatkiem?
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wypracowane w spółce cywilnej zyski wypłacone dopiero po jej przekształceniu w spółkę z o.o. nie mogą podlegać opodatkowaniu.

Wbrew twierdzeniu organu wypłata na rzecz wspólnika zysków wygenerowanych w spółce cywilnej, ale dokonana już po jej przekształceniu w spółkę z o.o. nie może podlegać podatkowi dochodowemu. Doszłoby bowiem do dwukrotnego opodatkowania tego samego przychodu. Tak w wyroku z 16 maja 2023 r. orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 615/22).

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Przedsiębiorca jest wspólnikiem spółki cywilnej. Osiągane z jej działalności gospodarczej zyski w części niewydatkowanej na cele prywatne były gromadzone w kasie spółki. Wraz ze wspólnikiem zamierzali przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o. Po sporządzeniu bilansu wspomniane zyski zostaną wykazane w kapitale własnym nowopowstałej spółki z o.o.

Opodatkowanie zysków osiągniętych przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Przedsiębiorca wystąpił do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, odpowiadającej na pytanie czy wypłacając sobie w przyszłości te zyski, powodując obniżenie kapitału zapasowego, będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego? W swoim wniosku wspólnik zaznaczył, że w ramach tej wypłaty nie zostaną umorzone czy zbyte udziały w spółce, ani nie dojdzie do obniżenia ich nominalnej wartości, czyli nie dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów. Przedsiębiorca poprosił o potwierdzenie, że wypłata zysku nie będzie podlegać opodatkowaniu. W przeciwnym razie doszłoby bowiem do jego podwójnego opodatkowania, bo zysk osiągnięty w ramach spółki cywilnej został już opodatkowany PIT jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko wspólnika jest błędne i wypłacany przez spółkę z o.o. zysk będzie stanowić dla niego przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i jako dywidenda podlegać 19% PIT.

Skutki wniesienia i wypłaty „starych zysków”

Wspólnik zaskarżył interpretację organu. WSA we Wrocławiu zgodził się ze skargą i przyznał rację przedsiębiorcy. Sąd wskazał na przepis art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Powstała z przekształcenia spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a w przypadku spółki cywilnej, niemającej osobowości prawnej, jej wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Spoczywające więc na wspólnikach, osobach fizycznych, obowiązki wynikające z ustawy o PIT nie mogą przechodzić na podstawie art. 93a § 1 O.p. na osobę prawną, która podlega przecież reżimowi innej ustawy (o CIT). Inaczej jest np. w przypadku sukcesji obowiązków w zakresie podatku VAT, bo regulacje w zakresie tego opodatkowania są wspólne zarówno dla poprzednika, jak i jego następcy prawnego. Jak orzekł sąd, zyski spółki cywilnej opodatkowane PIT i przypisane do osób jej wspólników, nie stają się z chwilą przekształcenia zyskami spółki z o.o., podlegającymi opodatkowaniu CIT. WSA zgodził się ze skarżącym, że przyjęcie stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej doprowadziłoby do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona majątku prywatnego

Przykład tej sprawy potwierdza, że w zderzeniu z administracją skarbową podatnicy muszą się liczyć z profiskalną interpretacją przepisów urzędników. Dlatego w przypadku niekorzystnych dla podatnika rozstrzygnięć, warto podjąć się obrony swoich interesów przed sądem. Zwłaszcza gdy organy podejmują się niedopuszczalnych działań skierowanych przeciw majątkowi podatnika. W opisanej sprawie WSA we Wrocławiu przypomniał, że podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest sprzeczne z konstytucyjnymi zasadami wyrażonymi w art. 84 i 217 (Każdy jest obowiązany do ponoszenia tylko tych ciężarów, które zostały ustanowione w ustawie).

Autor: radca prawny Robert Nogacki, partner zarządzający Kancelarią Prawną Skarbiec

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA