REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zyski wypracowane po przekształceniu spółki. Co z podatkiem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zyski wypracowane po przekształceniu spółki. Co z podatkiem?
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wypracowane w spółce cywilnej zyski wypłacone dopiero po jej przekształceniu w spółkę z o.o. nie mogą podlegać opodatkowaniu.

Wbrew twierdzeniu organu wypłata na rzecz wspólnika zysków wygenerowanych w spółce cywilnej, ale dokonana już po jej przekształceniu w spółkę z o.o. nie może podlegać podatkowi dochodowemu. Doszłoby bowiem do dwukrotnego opodatkowania tego samego przychodu. Tak w wyroku z 16 maja 2023 r. orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 615/22).

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Przedsiębiorca jest wspólnikiem spółki cywilnej. Osiągane z jej działalności gospodarczej zyski w części niewydatkowanej na cele prywatne były gromadzone w kasie spółki. Wraz ze wspólnikiem zamierzali przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o. Po sporządzeniu bilansu wspomniane zyski zostaną wykazane w kapitale własnym nowopowstałej spółki z o.o.

Opodatkowanie zysków osiągniętych przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o.

REKLAMA

Przedsiębiorca wystąpił do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, odpowiadającej na pytanie czy wypłacając sobie w przyszłości te zyski, powodując obniżenie kapitału zapasowego, będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego? W swoim wniosku wspólnik zaznaczył, że w ramach tej wypłaty nie zostaną umorzone czy zbyte udziały w spółce, ani nie dojdzie do obniżenia ich nominalnej wartości, czyli nie dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów. Przedsiębiorca poprosił o potwierdzenie, że wypłata zysku nie będzie podlegać opodatkowaniu. W przeciwnym razie doszłoby bowiem do jego podwójnego opodatkowania, bo zysk osiągnięty w ramach spółki cywilnej został już opodatkowany PIT jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko wspólnika jest błędne i wypłacany przez spółkę z o.o. zysk będzie stanowić dla niego przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i jako dywidenda podlegać 19% PIT.

Skutki wniesienia i wypłaty „starych zysków”

Wspólnik zaskarżył interpretację organu. WSA we Wrocławiu zgodził się ze skargą i przyznał rację przedsiębiorcy. Sąd wskazał na przepis art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Powstała z przekształcenia spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a w przypadku spółki cywilnej, niemającej osobowości prawnej, jej wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Spoczywające więc na wspólnikach, osobach fizycznych, obowiązki wynikające z ustawy o PIT nie mogą przechodzić na podstawie art. 93a § 1 O.p. na osobę prawną, która podlega przecież reżimowi innej ustawy (o CIT). Inaczej jest np. w przypadku sukcesji obowiązków w zakresie podatku VAT, bo regulacje w zakresie tego opodatkowania są wspólne zarówno dla poprzednika, jak i jego następcy prawnego. Jak orzekł sąd, zyski spółki cywilnej opodatkowane PIT i przypisane do osób jej wspólników, nie stają się z chwilą przekształcenia zyskami spółki z o.o., podlegającymi opodatkowaniu CIT. WSA zgodził się ze skarżącym, że przyjęcie stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej doprowadziłoby do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona majątku prywatnego

Przykład tej sprawy potwierdza, że w zderzeniu z administracją skarbową podatnicy muszą się liczyć z profiskalną interpretacją przepisów urzędników. Dlatego w przypadku niekorzystnych dla podatnika rozstrzygnięć, warto podjąć się obrony swoich interesów przed sądem. Zwłaszcza gdy organy podejmują się niedopuszczalnych działań skierowanych przeciw majątkowi podatnika. W opisanej sprawie WSA we Wrocławiu przypomniał, że podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest sprzeczne z konstytucyjnymi zasadami wyrażonymi w art. 84 i 217 (Każdy jest obowiązany do ponoszenia tylko tych ciężarów, które zostały ustanowione w ustawie).

Autor: radca prawny Robert Nogacki, partner zarządzający Kancelarią Prawną Skarbiec

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA