REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co może być przedmiotem aportu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rafał Kasprzycki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jak można nabyć udziały w spółce z o.o., nie posiadając wolnych środków pieniężnych? Czy są jakieś ograniczenia, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego - aportu?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

W przypadku spółek kapitałowych przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być prawa majątkowe i rzeczowe składniki majątku. Nie może być natomiast świadczenie pracy, co jest dopuszczalne w przypadku spółek osobowych.

UZASADNIENIE

Wskazany w pytaniu sposób nabywania udziałów w spółce z o.o. lub pierwotnego nabywania udziałów przez wspólnika przy jej zakładaniu jest dość powszechny w praktyce gospodarczej. Objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, czyli właśnie aport, często budzi jednak wiele wątpliwości, również dotyczących tego, co może, a co nie może być przedmiotem aportu.

Ogólnie można stwierdzić, że przedmiotem aportu mogą być wszelkie prawa majątkowe, które można skutecznie wnieść do spółki (w tym również wnieść poprzez ich ustanowienie).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Przedmiotem aportu mogą być wszelkie prawa majątkowe, jak i rzeczowe składniki majątku, pod warunkiem że są zbywalne i mogą stanowić element aktywów podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że powinna istnieć wiarygodna metoda ustalenia ich wartości ekonomicznej, a także jako składniki aktywów powinny zapewnić napływ do przedsiębiorstwa określonych korzyści ekonomicznych w dającej się przewidzieć przyszłości.

W praktyce przyjmuje się, że przedmiotem aportu mogą być rzeczy (np. nieruchomości, maszyny, surowce i materiały) i zbywalne prawa majątkowe (np. licencje, patenty, prawa autorskie), a także konglomerat takich rzeczy i praw, jakim jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, tzn. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.

Przedmiot aportu stanowić mogą m.in.:

• akcje albo udziały w innej spółce,

• weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowany in blanco,

prawo najmu lokalu użytkowego.

Jakie składniki mogą być ujęte jako aktywa

Do aktywów mogą być zaliczone zasoby majątkowe kontrolowane przez jednostkę, o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

REKLAMA

Wynika to z uchwały Sądu Najwyższego z 20 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 52/92, która mówi o tym, że weksel własny z poręczeniem lub indosowany in blanco może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z kolei według uchwały Sądu Najwyższego z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 21/93, przedmiotem wkładu niepieniężnego może być też przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego.

Istnieją jednak pewne ograniczenia co do przedmiotu aportu. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2001 r., sygn. akt III CZP 44/00, niedopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci jej przedsiębiorstwa (art. 551 k.c.), jeśli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnię statutowej działalności gospodarczej.

W literaturze przedmiotu znajdują się jeszcze inne wyłączenia, w rozumieniu których przedmiotem aportu nie mogą być przedmioty majątkowe, których nie można zaksięgować w bilansie jako aktywa.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że w myśl art. 14 § 1 k.s.h. przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Jeżeli wkładem do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów, co wynika z art. 158 § 1-3 k.s.h.

• art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 64, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 164, poz. 1166

• art. 158 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

Rafał Kasprzycki

prawnik

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

REKLAMA

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

REKLAMA