REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co może być przedmiotem aportu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rafał Kasprzycki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jak można nabyć udziały w spółce z o.o., nie posiadając wolnych środków pieniężnych? Czy są jakieś ograniczenia, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego - aportu?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

W przypadku spółek kapitałowych przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być prawa majątkowe i rzeczowe składniki majątku. Nie może być natomiast świadczenie pracy, co jest dopuszczalne w przypadku spółek osobowych.

UZASADNIENIE

Wskazany w pytaniu sposób nabywania udziałów w spółce z o.o. lub pierwotnego nabywania udziałów przez wspólnika przy jej zakładaniu jest dość powszechny w praktyce gospodarczej. Objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, czyli właśnie aport, często budzi jednak wiele wątpliwości, również dotyczących tego, co może, a co nie może być przedmiotem aportu.

REKLAMA

Ogólnie można stwierdzić, że przedmiotem aportu mogą być wszelkie prawa majątkowe, które można skutecznie wnieść do spółki (w tym również wnieść poprzez ich ustanowienie).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przedmiotem aportu mogą być wszelkie prawa majątkowe, jak i rzeczowe składniki majątku, pod warunkiem że są zbywalne i mogą stanowić element aktywów podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że powinna istnieć wiarygodna metoda ustalenia ich wartości ekonomicznej, a także jako składniki aktywów powinny zapewnić napływ do przedsiębiorstwa określonych korzyści ekonomicznych w dającej się przewidzieć przyszłości.

W praktyce przyjmuje się, że przedmiotem aportu mogą być rzeczy (np. nieruchomości, maszyny, surowce i materiały) i zbywalne prawa majątkowe (np. licencje, patenty, prawa autorskie), a także konglomerat takich rzeczy i praw, jakim jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, tzn. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.

Przedmiot aportu stanowić mogą m.in.:

• akcje albo udziały w innej spółce,

• weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowany in blanco,

• prawo najmu lokalu użytkowego.

Jakie składniki mogą być ujęte jako aktywa

Do aktywów mogą być zaliczone zasoby majątkowe kontrolowane przez jednostkę, o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Wynika to z uchwały Sądu Najwyższego z 20 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 52/92, która mówi o tym, że weksel własny z poręczeniem lub indosowany in blanco może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z kolei według uchwały Sądu Najwyższego z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 21/93, przedmiotem wkładu niepieniężnego może być też przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego.

Istnieją jednak pewne ograniczenia co do przedmiotu aportu. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2001 r., sygn. akt III CZP 44/00, niedopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci jej przedsiębiorstwa (art. 551 k.c.), jeśli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnię statutowej działalności gospodarczej.

W literaturze przedmiotu znajdują się jeszcze inne wyłączenia, w rozumieniu których przedmiotem aportu nie mogą być przedmioty majątkowe, których nie można zaksięgować w bilansie jako aktywa.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że w myśl art. 14 § 1 k.s.h. przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Jeżeli wkładem do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów, co wynika z art. 158 § 1-3 k.s.h.

• art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 64, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 164, poz. 1166

• art. 158 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

Rafał Kasprzycki

prawnik

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

REKLAMA

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

REKLAMA