REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną podlega pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Cezary Pieńkosz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jesteśmy spółką cywilną prowadzącą pełną księgowość. W związku z przekroczeniem równowartości kwoty 800 000 euro w 2006 r. i w 2007 r. mamy obowiązek w 2008 r. przekształcenia się w spółkę jawną. Czy należy sporządzić nową umowę spółki? Jeżeli tak, to czy jest ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? Jak się go nalicza?

RADA

REKLAMA

Przekształcając się w spółkę jawną, mogą Państwo albo sporządzić nową umowę, albo aneks do umowy spółki cywilnej. Obie czynności podlegają pcc według stawki 0,5%. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w jawną z uwagi na wartość uzyskanego przychodu netto wynika z art. 26 Kodeksu spółek handlowych. Na jego podstawie:

REKLAMA

(...) Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. (...)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dotychczasowa spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru (Krajowego Rejestru Sądowego). Przepisy k.s.h. nakładają jednak na wspólników obowiązek dostosowania umowy spółki do wymogów dotyczących spółki jawnej już przed złożeniem zgłoszenia rejestracyjnego (art. 26 § 6 k.s.h.). Dostosowanie umowy może polegać na podpisaniu aneksu do dotychczasowej umowy spółki cywilnej albo na sporządzeniu nowej umowy spółki jawnej. W każdym przypadku należy pamiętać, że umowa spółki jawnej w stosunku do umowy spółki cywilnej powinna zostać uzupełniona o takie elementy, jak: określenie firmy spółki, siedziby spółki, opisanie przedmiotu działalności spółki, określenie wkładów wnoszonych przez wspólników oraz ich wartości, oznaczenie czasu trwania spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie powinno zawierać również złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 § 3 k.s.h.).

Aneks do umowy spółki cywilnej bądź ewentualna nowa umowa powinny zawierać zastrzeżenie, że wchodzą one w życie dopiero z dniem rejestracji spółki jawnej (wcześniejsze rozpoczęcie obowiązywania postanowień umownych dotyczących spółki jawnej mogłoby spowodować ich sprzeczność z niektórymi przepisami dotyczącymi spółki cywilnej).

W wyniku dokonania wpisu spółka cywilna stanie się spółką jawną i dojdzie do sukcesji wszystkich praw i obowiązków związanych z majątkiem wspólnym wspólników. Skutki podatkowe dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów spółki jawnej w zakresie pcc przedstawiają się następująco.

Podpisanie nowej umowy

REKLAMA

Jeżeli wspólnicy zdecydowali się na podpisanie nowej umowy spółki jawnej, to umowa taka będzie objęta opodatkowaniem pcc na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o pcc. Przepis ten przewiduje opodatkowanie tym podatkiem umów spółek. Obowiązek podatkowy powstaje w takim przypadku z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą podpisania umowy. Pcc obciąża spółkę. Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki. Jednak od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2,

4) wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez:

a) jednostki samorządu terytorialnego,

b) Skarb Państwa,

5) wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

6) kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika (akcjonariusza) oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy.

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej, jeżeli jego wynikiem jest przekształcenie, podział lub łączenie spółek i zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego również wiąże się z wystąpieniem obowiązku podatkowego w pcc. Podstawę opodatkowania przy przekształceniu, podziale lub łączeniu spółek stanowi wartość majątku wniesionego do spółki. Pozostałe zasady opodatkowania są identyczne jak w przypadku podpisania nowej umowy spółki jawnej, w związku z przekształceniem na podstawie art. 26 k.s.h.

Należy też przypomnieć, że umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba spółki osobowej (cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej).

• art. 26 ust. 4-6 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 3, ust. 5, art. 1a pkt 1, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 i ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Cezary Pieńkosz

doradca podatkowy MMR Consulting Sp. z o.o. Spółka doradztwa podatkowego

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA