REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną podlega pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Cezary Pieńkosz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jesteśmy spółką cywilną prowadzącą pełną księgowość. W związku z przekroczeniem równowartości kwoty 800 000 euro w 2006 r. i w 2007 r. mamy obowiązek w 2008 r. przekształcenia się w spółkę jawną. Czy należy sporządzić nową umowę spółki? Jeżeli tak, to czy jest ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? Jak się go nalicza?

RADA

REKLAMA

Przekształcając się w spółkę jawną, mogą Państwo albo sporządzić nową umowę, albo aneks do umowy spółki cywilnej. Obie czynności podlegają pcc według stawki 0,5%. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w jawną z uwagi na wartość uzyskanego przychodu netto wynika z art. 26 Kodeksu spółek handlowych. Na jego podstawie:

REKLAMA

(...) Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. (...)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dotychczasowa spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru (Krajowego Rejestru Sądowego). Przepisy k.s.h. nakładają jednak na wspólników obowiązek dostosowania umowy spółki do wymogów dotyczących spółki jawnej już przed złożeniem zgłoszenia rejestracyjnego (art. 26 § 6 k.s.h.). Dostosowanie umowy może polegać na podpisaniu aneksu do dotychczasowej umowy spółki cywilnej albo na sporządzeniu nowej umowy spółki jawnej. W każdym przypadku należy pamiętać, że umowa spółki jawnej w stosunku do umowy spółki cywilnej powinna zostać uzupełniona o takie elementy, jak: określenie firmy spółki, siedziby spółki, opisanie przedmiotu działalności spółki, określenie wkładów wnoszonych przez wspólników oraz ich wartości, oznaczenie czasu trwania spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie powinno zawierać również złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 § 3 k.s.h.).

Aneks do umowy spółki cywilnej bądź ewentualna nowa umowa powinny zawierać zastrzeżenie, że wchodzą one w życie dopiero z dniem rejestracji spółki jawnej (wcześniejsze rozpoczęcie obowiązywania postanowień umownych dotyczących spółki jawnej mogłoby spowodować ich sprzeczność z niektórymi przepisami dotyczącymi spółki cywilnej).

W wyniku dokonania wpisu spółka cywilna stanie się spółką jawną i dojdzie do sukcesji wszystkich praw i obowiązków związanych z majątkiem wspólnym wspólników. Skutki podatkowe dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów spółki jawnej w zakresie pcc przedstawiają się następująco.

Podpisanie nowej umowy

REKLAMA

Jeżeli wspólnicy zdecydowali się na podpisanie nowej umowy spółki jawnej, to umowa taka będzie objęta opodatkowaniem pcc na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o pcc. Przepis ten przewiduje opodatkowanie tym podatkiem umów spółek. Obowiązek podatkowy powstaje w takim przypadku z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą podpisania umowy. Pcc obciąża spółkę. Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki. Jednak od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2,

4) wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez:

a) jednostki samorządu terytorialnego,

b) Skarb Państwa,

5) wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

6) kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika (akcjonariusza) oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy.

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej, jeżeli jego wynikiem jest przekształcenie, podział lub łączenie spółek i zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego również wiąże się z wystąpieniem obowiązku podatkowego w pcc. Podstawę opodatkowania przy przekształceniu, podziale lub łączeniu spółek stanowi wartość majątku wniesionego do spółki. Pozostałe zasady opodatkowania są identyczne jak w przypadku podpisania nowej umowy spółki jawnej, w związku z przekształceniem na podstawie art. 26 k.s.h.

Należy też przypomnieć, że umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba spółki osobowej (cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej).

• art. 26 ust. 4-6 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 3, ust. 5, art. 1a pkt 1, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 i ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Cezary Pieńkosz

doradca podatkowy MMR Consulting Sp. z o.o. Spółka doradztwa podatkowego

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA