REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną podlega pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Cezary Pieńkosz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jesteśmy spółką cywilną prowadzącą pełną księgowość. W związku z przekroczeniem równowartości kwoty 800 000 euro w 2006 r. i w 2007 r. mamy obowiązek w 2008 r. przekształcenia się w spółkę jawną. Czy należy sporządzić nową umowę spółki? Jeżeli tak, to czy jest ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? Jak się go nalicza?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcając się w spółkę jawną, mogą Państwo albo sporządzić nową umowę, albo aneks do umowy spółki cywilnej. Obie czynności podlegają pcc według stawki 0,5%. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w jawną z uwagi na wartość uzyskanego przychodu netto wynika z art. 26 Kodeksu spółek handlowych. Na jego podstawie:

REKLAMA

(...) Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. (...)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dotychczasowa spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru (Krajowego Rejestru Sądowego). Przepisy k.s.h. nakładają jednak na wspólników obowiązek dostosowania umowy spółki do wymogów dotyczących spółki jawnej już przed złożeniem zgłoszenia rejestracyjnego (art. 26 § 6 k.s.h.). Dostosowanie umowy może polegać na podpisaniu aneksu do dotychczasowej umowy spółki cywilnej albo na sporządzeniu nowej umowy spółki jawnej. W każdym przypadku należy pamiętać, że umowa spółki jawnej w stosunku do umowy spółki cywilnej powinna zostać uzupełniona o takie elementy, jak: określenie firmy spółki, siedziby spółki, opisanie przedmiotu działalności spółki, określenie wkładów wnoszonych przez wspólników oraz ich wartości, oznaczenie czasu trwania spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie powinno zawierać również złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 § 3 k.s.h.).

Aneks do umowy spółki cywilnej bądź ewentualna nowa umowa powinny zawierać zastrzeżenie, że wchodzą one w życie dopiero z dniem rejestracji spółki jawnej (wcześniejsze rozpoczęcie obowiązywania postanowień umownych dotyczących spółki jawnej mogłoby spowodować ich sprzeczność z niektórymi przepisami dotyczącymi spółki cywilnej).

W wyniku dokonania wpisu spółka cywilna stanie się spółką jawną i dojdzie do sukcesji wszystkich praw i obowiązków związanych z majątkiem wspólnym wspólników. Skutki podatkowe dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów spółki jawnej w zakresie pcc przedstawiają się następująco.

Podpisanie nowej umowy

REKLAMA

Jeżeli wspólnicy zdecydowali się na podpisanie nowej umowy spółki jawnej, to umowa taka będzie objęta opodatkowaniem pcc na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o pcc. Przepis ten przewiduje opodatkowanie tym podatkiem umów spółek. Obowiązek podatkowy powstaje w takim przypadku z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą podpisania umowy. Pcc obciąża spółkę. Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki. Jednak od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2,

4) wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez:

a) jednostki samorządu terytorialnego,

b) Skarb Państwa,

5) wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

6) kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika (akcjonariusza) oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy.

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej, jeżeli jego wynikiem jest przekształcenie, podział lub łączenie spółek i zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego również wiąże się z wystąpieniem obowiązku podatkowego w pcc. Podstawę opodatkowania przy przekształceniu, podziale lub łączeniu spółek stanowi wartość majątku wniesionego do spółki. Pozostałe zasady opodatkowania są identyczne jak w przypadku podpisania nowej umowy spółki jawnej, w związku z przekształceniem na podstawie art. 26 k.s.h.

Należy też przypomnieć, że umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba spółki osobowej (cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej).

• art. 26 ust. 4-6 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 3, ust. 5, art. 1a pkt 1, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 i ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Cezary Pieńkosz

doradca podatkowy MMR Consulting Sp. z o.o. Spółka doradztwa podatkowego

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA