REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładanie spółki z o.o. przez Internet

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Na początku roku weszła w życie nowelizacja ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Celem nowelizacji było ułatwienie i przyspieszenie zakładania spółki z o.o., a także uproszczenie związanej z tym procedury.


Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2011 r. Nr 92, poz. 531)

REKLAMA

REKLAMA


Nowelizacja wprowadziła alternatywny model tworzenia i rejestrowania spółki z o.o., który będzie obowiązywał obok dotychczasowej procedury. Umożliwiła ona zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Warto przy tym zaznaczyć, że skorzystanie z elektronicznego wzorca umowy zastąpi w tym przypadku wymóg zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, zatem notariusze nie będą w żaden sposób uczestniczyć w zawiązywaniu spółki z o.o. w tym trybie.

REKLAMA

Zgodnie z nowelizacją, jeśli założyciele spółki z o.o. chcą skorzystać z uproszczonego i przyspieszonego procesu rejestracji spółki z o.o., to powinni zastosować ww. wzorzec umowy. Co ważne dla założycieli spółki z o.o. i przyszłych wspólników, ingerencja w treść wzorca umowy na etapie zakładania spółki za pośrednictwem systemu teleinformatycznego jest niedopuszczalna. Założyciele mogą wybrać tylko poszczególne warianty lub uzupełnienia postanowień umowy spółki z o.o., dopuszczone w ramach wzorca umowy. W przypadku jednak, gdyby uznali, że dany wzorzec nie spełnia ich oczekiwań, mogą zastosować tradycyjną metodę zawiązania i rejestracji spółki z o.o., czyli podpisanie umowy w formie aktu notarialnego i następnie złożenie do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zawiązanej spółki z o.o. Treść wzorca umowy spółki z o. o. udostępnianego w systemie teleinformatycznym została wskazana w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (Dz. U. z 2011 r. Nr 299, poz. 1774).

Jeśli założyciele spółki z o.o. zdecydują się na wykorzystanie elektronicznego wzorca umowy, to w systemie teleinformatycznym wypełniają jedynie formularz umowy spółki, formularz listy wspólników oraz  formularz oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione w przypadku, gdy wkłady pieniężne zostaną wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Wszystkie powyższe dokumenty powinny być opatrzone podpisem elektronicznym. Umowa spółki z o.o. zostaje zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. W przypadku skorzystania z elektronicznego wzorca umowy, również zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru następuje za pomocą systemu teleinformatycznego. Co istotne, zgodnie z nowelizacją, wniosek o wpis spółki z o.o. zawiązanej przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowelizacja wyłączyła możliwość wnoszenia na kapitał zakładowy spółki wkładów niepieniężnych w przypadku zakładania spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy. Jest to uzasadnione naturą wkładu niepieniężnego, a także ideą nowej procedury, która ma być szybka i nieskomplikowana. Wyłączenie to jednak trwa tylko do momentu dokonania wpisu spółki z o.o. do rejestru, bowiem po rejestracji spółki wkłady mogą być wnoszone na zasadach ogólnych, a więc zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Ponadto, nowelizacja nie wymaga wniesienia wkładów pieniężnych przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. (jak przy tradycyjnym sposobie założenia spółki z o.o.), a umożliwia wniesienie ich dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru, przy czym nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do KRS.

Nowelizacją zostały określone także dokumenty, które są wymagane przy zgłoszeniu do rejestracji spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz dokumenty, które muszą zostać złożone do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od daty wpisu spółki do rejestru.

Warto wspomnieć także, iż zgodnie z nowelizacją, istnieje możliwość zmiany umowy spółki, utworzonej za pomocą uproszczonej procedury, po jej rejestracji - na zasadach ogólnych, czyli poprzez podjęcie przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały, zaprotokołowanej w protokole posiadającym formę aktu notarialnego.

Podsumowując, naszym zdaniem, zmiany wprowadzone nowelizacją należy ocenić pozytywnie. Możliwość zawarcia umowy spółki z o.o. i zarejestrowania jej przy wykorzystaniu Internetu stanowi znaczne uproszczenie procedury zakładania spółek z o.o. Jeżeli zaś chodzi o koszty, to tryb ten pozwoli zaoszczędzić wspólnikom na kosztach notarialnych. Będzie jednak droższy o jednorazowy koszt uzyskania podpisu elektronicznego, który jest niezbędny, aby skorzystać z możliwości założenia i rejestracji spółki z o.o. przez Internet, lecz do którego nie wszyscy mają dostęp. Pozostałe opłaty związane ze zgłoszeniem spółki z o.o. do rejestru są analogiczne, jak w przypadku zakładania spółki w sposób tradycyjny. Należy jednak wskazać także na pierwsze niedociągnięcia, które pojawiły się już w związku z funkcjonowaniem powyższych rozwiązań w praktyce. Przykładowo, system teleinformatyczny w praktyce nie pozwala na złożenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy przez profesjonalnego pełnomocnika, pomimo że taką możliwość dają przepisy prawne. Takie niedociągnięcia powinny zostać poprawione w przyszłości.

Aneta Wrona-Kłoczko

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odpowiedzialność osobista członków zarządu za długi i podatki spółki. Co zrobić, by jej uniknąć?

Odpowiedzialność osobista członków zarządu bywa często bagatelizowana. Tymczasem kwestia ta może urosnąć do rangi rzeczywistego problemu na skutek zaniechania. Wystarczy zbyt długo zwlekać z oceną sytuacji finansowej spółki albo błędnie zinterpretować oznaki niewypłacalności, by otworzyć sobie drogę do realnej odpowiedzialności majątkiem prywatnym.

Czym jest faktura ustrukturyzowana? Czy jej papierowa wersja jest fakturą w rozumieniu ustawy o VAT?

Sejm już uchwalił nowelizację ustawy o VAT wprowadzającą obowiązek wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych za pomocą KSeF. To dla podatników jest bardzo ważna informacja: gdy zostaną wydane bardzo szczegółowe akty wykonawcze (są już opublikowane kolejne wersje projektów) oraz pojawi się zgodnie z tymi rozporządzeniami urzędowe oprogramowanie interfejsowe (dostęp na stronach resortu finansów) można będzie zacząć interesować się tym przedsięwzięciem.

Czy wadliwa forma faktury zakupu pozbawi prawa do odliczenia podatku naliczonego w 2026 roku?

To pytanie zadają sobie dziś podatnicy VAT czynni biorąc pod uwagę perspektywę przyszłego roku: jest bowiem rzeczą pewną, że miliony faktur będą na co dzień wystawiane w dotychczasowych formach (papierowej i elektronicznej), mimo że powinny być wystawione w formie ustrukturyzowanej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)

Jak od lutego 2026 roku będzie wyglądała rewolucja fakturowa w Polsce? Profesor Witold Modzelewski wskazuje dwa możliwe warianty dokumentowania i fakturowania transakcji. W obu tych wariantach – jak przewiduje prof. Modzelewski - podatnicy zrezygnują z kodowania faktur ustrukturyzowanych, a podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy i on będzie dowodem rzeczywistości ekonomicznej. A jeśli treść faktury ustrukturyzowanej będzie inna, to jej wystawca będzie mieć problem, bo potwierdził nieprawdę na dokumencie i musi go poprawić.

REKLAMA

Fakturowanie od 1 lutego 2026 r. Prof. Modzelewski: Nie da się przerobić faktury ustrukturyzowanej na dokument handlowy

Faktura ustrukturyzowana kompletnie nie nadaje się do roli dokumentu handlowego, bo jest wysyłana do KSeF a nie do kontrahenta, czyli nie występuje tu kluczowy dla stosunków handlowych moment świadomego dla obu stron umowy doręczenia i akceptacji (albo braku akceptacji) tego dokumentu - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Firma w Szwajcarii - przewidywalne, korzystne podatki i dobry klimat ... do prowadzenia biznesu

Kiedy myślimy o Szwajcarii w kontekście prowadzenia firmy, często pojawiają się utarte skojarzenia: kraj zarezerwowany dla globalnych korporacji, potentatów finansowych, wielkich struktur holdingowych. Tymczasem rzeczywistość wygląda inaczej. Szwajcaria jest przede wszystkim przestrzenią dla tych, którzy potrafią działać mądrze, przejrzyście i z wizją. To kraj, który działa w oparciu o pragmatyzm, dzięki czemu potrafi stworzyć szanse również dla debiutantów na arenie międzynarodowej.

Fundacje rodzinne w Polsce: Rewolucja w sukcesji czy podatkowa pułapka? 2500 zarejestrowanych, ale grozi im wielka zmiana!

Fundacji rodzinnych w Polsce już ponad 2500! To narzędzie chroni majątek i ułatwia przekazanie firm kolejnym pokoleniom. Ale uwaga — nadciągają rządowe zmiany, które mogą zakończyć okres ulg podatkowych i wywołać prawdziwą burzę w środowisku przedsiębiorców. Czy warto się jeszcze spieszyć? Sprawdź, co może oznaczać nowelizacja i jak uniknąć pułapek!

Cypryjskie spółki znikają z rejestru. Polscy przedsiębiorcy tracą milionowe aktywa

Cypr przez lata były synonimem niskich podatków i minimum formalności. Dziś staje się prawną bombą zegarową. Właściciele cypryjskich spółek – często nieświadomie – tracą nieruchomości, udziały i pieniądze. Wystarczy 350 euro zaległości, by stracić majątek wart miliony.

REKLAMA

Zwolnienie SD-Z2 przy darowiźnie. Czy zawsze trzeba składać formularz?

Zwolnienie z obowiązku składania formularza SD-Z2 przy darowiźnie budzi wiele pytań. Czy zawsze trzeba zgłaszać darowiznę urzędowi skarbowemu? Wyjaśniamy, kiedy zgłoszenie jest wymagane, a kiedy obowiązek ten jest wyłączony, zwłaszcza w przypadku najbliższej rodziny i darowizny w formie aktu notarialnego.

KSeF od 1 lutego 2026: firmy bez przygotowania czeka paraliż. Ekspertka ostrzega przed pułapką „dwóch obiegów”

Już od 1 lutego 2026 wszystkie duże firmy w Polsce będą musiały wystawiać faktury w KSeF, a każdy ich kontrahent – także z sektora MŚP – odbierać je przez system. To oznacza, że nawet najmniejsze przedsiębiorstwa mają tylko pół roku, by przygotować się do cyfrowej rewolucji. Brak planu grozi chaosem, błędami i kosztownymi opóźnieniami.

REKLAMA